Condizioni generali di acquisto e d'ordine

Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH
(Aggiornamento: 1 luglio 2023)

1. Conferimento dell'ordine
Tutti gli ordini di merci e prestazioni, anche futuri, sono soggetti alle presenti condizioni di acquisto e d'ordine. Non riconosciamo condizioni del fornitore contrastanti con le nostre condizioni di acquisto e d'ordine o da esse difformi, salvo che ne abbiamo espressamente accettato per iscritto l'applicazione. Con la presente ci opponiamo in via cautelativa a tali condizioni. Le nostre condizioni di acquisto e d'ordine si applicano anche qualora accettiamo senza riserve la consegna del fornitore pur essendo a conoscenza di condizioni del fornitore contrastanti con le nostre condizioni di acquisto e d'ordine e/o da esse difformi.
Gli accordi verbali e le condizioni difformi del fornitore sono validi soltanto se da noi confermati almeno in forma testuale. Le nostre condizioni di acquisto e d'ordine si applicano esclusivamente nei confronti di operatori professionali.
Anche dopo la conclusione del contratto possiamo richiedere modifiche all'oggetto della fornitura o alla prestazione e annullare il contratto in tutto o in parte, purché ciò sia ragionevolmente esigibile dal fornitore. Il fornitore assume il rischio di approvvigionamento per le forniture e le prestazioni da lui dovute lungo tutta la propria filiera a monte, in particolare per quanto riguarda il proprio approvvigionamento presso i suoi fornitori.

2. Consegna
Le date di consegna concordate sono vincolanti. Le consegne anticipate devono essere concordate di comune accordo. Qualora siano prevedibili ritardi, il fornitore deve darcene immediata comunicazione scritta, indicando i motivi e proponendo una nuova data di consegna o di esecuzione della prestazione. Abbiamo diritto alla risoluzione del contratto qualora non accettiamo la nuova data proposta e il fornitore rifiuti di effettuare la consegna o la prestazione entro un congruo termine supplementare da noi fissato. La nostra accettazione di una nuova data proposta dal fornitore o l'accettazione da parte del fornitore di un termine supplementare da noi fissato non costituiscono una proroga della data di consegna o di esecuzione della prestazione contrattualmente concordata. Resta impregiudicato il diritto già sorto al risarcimento del danno da ritardo così causato. Qualora il fornitore sia in mora, in tutto o in parte, con una consegna o una prestazione, ci spettano integralmente i rimedi previsti dalla legge (risarcimento dei danni/risoluzione del contratto). Qualora il fornitore sia in mora con una consegna o una prestazione parziale nell'ambito di contratti a consegne successive o di analoghi
contratti, siamo legittimati, dopo l'inutile decorso di un termine supplementare da noi fissato per tale consegna parziale, a risolvere il contratto con riferimento a tutte le consegne o prestazioni parziali ancora dovute e/o a richiedere il risarcimento dei danni in luogo della prestazione.
Le consegne parziali richiedono, in linea di principio, il nostro consenso. Qualora le accettiamo anche senza previo consenso, tale accettazione non determina alcuna esigibilità anticipata né implica il consenso all'assunzione di eventuali costi di trasporto aggiuntivi.
Le consegne in eccesso o in difetto sono, in linea di principio, non conformi al contratto e ci legittimano a rifiutare la consegna.

3. Spedizione
La spedizione avviene secondo le condizioni di consegna concordate all'indirizzo indicato nel nostro ordine. Il fornitore è tenuto a rispettare tutte le norme pertinenti in materia di spedizione e di dichiarazione, nonché le eventuali modalità di esportazione e di importazione. I danni derivanti dal mancato rispetto di tali norme sono a carico del fornitore. Il rischio della spedizione passa a noi solo ad avvenuta consegna. Ogni consegna deve essere accompagnata da una bolla di consegna dettagliata con l'indicazione del nostro numero d'ordine, del materiale, del tipo di imballaggio, del numero dei colli, del peso, del numero di lotto, delle eventuali indicazioni relative al biologico, nonché da tutti gli altri documenti di consegna generali.

4. Assicurazione
I costi di assicurazione sono a nostro carico solo se ciò è stato preventivamente concordato con noi. L'accettazione del nostro ordine comporta per il fornitore l'obbligo di stipulare, prima della consegna o prima dell'inizio dei lavori assunti, un'assicurazione di responsabilità civile, anche per i danni da responsabilità per prodotti, con una copertura sufficiente per danni a persone, danni a cose e danni patrimoniali, e di fornircene prova su richiesta.

5. Prezzi – condizioni di pagamento
Il prezzo indicato nell'ordine è vincolante. In mancanza di accordi diversi, il prezzo concordato comprende la consegna e l'imballaggio. Le fatture devono esserci inviate direttamente al momento della spedizione della merce, separatamente per ciascun ordine e con l'indicazione del numero d'ordine. Sulle fatture deve essere indicato il nostro numero d'ordine. L'imposta sul valore aggiunto deve essere indicata separatamente. Dalla fattura devono risultare in particolare la natura e l'entità della fornitura e della prestazione. Le fatture trasmesse in ritardo o in modo incompleto possono essere da noi saldate con deduzione dell'intero sconto cassa anche qualora, di conseguenza, il pagamento avvenga in ritardo. Le cessioni sono escluse senza il nostro consenso scritto. Resta impregiudicato il § 354a HGB (codice di commercio tedesco). In caso di mora nel pagamento siamo tenuti a corrispondere interessi di mora pari a 5 punti percentuali oltre il tasso di interesse di base ai sensi del § 247 BGB (codice civile tedesco).
Ci opponiamo espressamente a clausole e configurazioni contrattuali che prevedano meccanismi automatici di adeguamento dei prezzi, clausole di salvaguardia del valore o diritti unilaterali di adeguamento dei prezzi a favore del fornitore.
Il prezzo si intende di volta in volta in euro, salvo che sia concordata per iscritto una valuta diversa.

6. Garanzia
Il fornitore è tenuto a una fornitura esente da vizi. Egli garantisce che la merce è esente da vizi materiali e giuridici, in particolare che è conforme alle specifiche della rispettiva merce e corrisponde alle caratteristiche concordate, nonché agli ulteriori requisiti soggettivi e oggettivi (§ 434 BGB – codice civile tedesco), alle indicazioni contenute nell'ordine/nella commessa e alla dichiarazione di conformità. Il fornitore si assume la garanzia per l'impiego di materiale ineccepibile e conforme ai nostri requisiti e per un'esecuzione a regola d'arte. Il fornitore risponde dell'esecuzione dell'ordine in modo tale che siano rispettate le disposizioni di legge, in particolare la legge sulle attrezzature di lavoro tecniche e sui prodotti di consumo, le norme antinfortunistiche degli istituti di categoria per l'assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, nonché le versioni di volta in volta più recenti delle norme DIN e VDE. Il fornitore risponde inoltre del fatto che la fornitura e l'utilizzo degli oggetti forniti non violino diritti di terzi. In caso contrario, egli si impegna a manlevarci dalle pretese risarcitorie di terzi. I diritti di garanzia previsti dalla legge ci spettano integralmente. Si applicano i rispettivi termini di prescrizione di legge. Il fornitore risponde del rispetto delle disposizioni giuridiche applicabili all'esecuzione dell'ordine, in particolare di quelle dell'organizzazione comune dei mercati dell'UE e della legislazione alimentare, nonché di tutte le altre norme
pertinenti e dei provvedimenti delle autorità. Il fornitore si impegna a rispettare il Codice di condotta consultabile sul sito internet di Hela.
Per i nostri diritti e le nostre pretese in caso di vizi materiali e giuridici e per la relativa prescrizione si applicano integralmente le disposizioni di legge. Si aggiungono eventuali diritti derivanti da garanzie convenzionali. Il pagamento di fatture nel regolare svolgimento dell'attività commerciale non costituisce, in linea di principio, mai una rinuncia ai diritti di garanzia.

7. Obbligo di denuncia dei vizi
Le contestazioni che pervengono al fornitore entro un termine di cinque giorni lavorativi decorrente dal ricevimento della merce o, in caso di vizi occulti, dalla loro scoperta si considerano sempre tempestive ai sensi del § 377 HGB (codice di commercio tedesco). In caso di fornitura di cose infungibili, il § 377 HGB non trova applicazione. Il trattamento provvisorio della merce contestata è disciplinato dal § 379 HGB.

8. Riserva di proprietà
Il trasferimento della proprietà a noi avviene al momento della consegna. È esclusa una riserva di proprietà del fornitore sulla merce. Ciò vale in particolare, ma non esclusivamente, per la riserva di proprietà estesa, per quella trasmessa e per quella prolungata alla successiva lavorazione.

9. Responsabilità per danno da prodotti
Qualora il fornitore sia responsabile di un danno da prodotto, egli è tenuto a manlevarci a prima richiesta dalle pretese risarcitorie di terzi nella misura in cui la causa risieda nella sua sfera di controllo e di organizzazione ed egli stesso risponda nei rapporti esterni. Qualora siamo tenuti a effettuare un'azione di richiamo nei confronti di terzi a causa di un difetto di un prodotto fornito dal fornitore, il fornitore sostiene tutti i costi connessi all'azione di richiamo. Restano impregiudicati ulteriori diritti previsti dalla legge.

10. Sicurezza
Qualora dipendenti o incaricati del fornitore operino nel nostro stabilimento, il fornitore deve garantire che essi rispettino le norme di sicurezza e antinfortunistiche di volta in volta vigenti e osservino il regolamento aziendale emanato dallo stabilimento. Il fornitore richiamerà costantemente l'attenzione dei propri dipendenti o degli incaricati su tali norme. Qualora il fornitore non ponga rimedio a una violazione di tali norme entro due settimane da una diffida scritta, o qualora si verifichino ripetute gravi violazioni di tali norme, abbiamo diritto al recesso straordinario dal contratto con effetto immediato. I danni derivanti dal mancato rispetto di tali norme sono a carico del fornitore.

11. Peggioramento delle condizioni patrimoniali
Qualora, dopo la conclusione del contratto, risulti evidente che il nostro diritto alla controprestazione è messo in pericolo dall'insufficiente capacità di adempimento del fornitore (ad es. cessazione dei pagamenti, istanza di apertura di una procedura di insolvenza), abbiamo diritto, a nostra scelta e fatti salvi altri diritti, di risolvere il contratto senza fissazione di un termine o, a seconda dei casi, di recedere dal contratto per giusta causa, oppure di rifiutare le nostre prestazioni finché il fornitore non abbia eseguito la controprestazione o prestato garanzia per essa.

12. Progetti, disegni, modelli, riservatezza
Tutte le informazioni acquisite durante il rapporto commerciale con noi (in particolare progetti, disegni, modelli, ricette e conoscenze relative alla tecnica e ai processi produttivi) che vengono messe a disposizione del fornitore da parte nostra, che vengono realizzate secondo le nostre indicazioni o che vengono acquisite nell'ambito dell'esecuzione della prestazione restano di nostra proprietà (o, rispettivamente, diventano di nostra proprietà al momento della loro creazione) e non possono essere utilizzate per altri scopi né portate a conoscenza di terzi. Su richiesta devono esserci restituite.

13. Compensazione, ritenzione
Un eventuale diritto di compensazione previsto dalla legge spetta al fornitore solo in relazione a crediti non contestati, accertati con sentenza passata in giudicato. Un eventuale diritto di ritenzione o di rifiuto della prestazione previsto dalla legge spetta al fornitore solo in relazione a crediti non contestati o accertati con sentenza passata in giudicato che derivino dallo stesso rapporto contrattuale con noi.

14. Compliance socio-ecologica ed etica
Il fornitore si impegna a riconoscere i requisiti socio-ecologici ed etici del nostro Codice di condotta (“obblighi di comportamento”), a rispettarli e a trasmetterli in modo adeguato ai fornitori a monte all'interno della propria filiera. Su nostra richiesta, il fornitore presenterà un questionario sulla sostenibilità entro un termine adeguato (di norma 2 settimane). Il fornitore riconosce che il rispetto degli obblighi di comportamento è di importanza essenziale per una collaborazione con noi. In caso di contraddizioni, le disposizioni delle presenti condizioni di acquisto prevalgono sui requisiti del Codice di condotta.
Il fornitore è tenuto a informare il committente, in relazione ai singoli casi e in modo adeguato, sull'attuazione degli obblighi di comportamento nonché sulle violazioni e sui rischi individuati nella propria filiera. Ci spetta un diritto di audit in merito al rispetto degli obblighi di comportamento conformemente al Codice di condotta.
Al centro del nostro interesse vi è il nostro diritto al rispetto degli obblighi di comportamento, con l'obiettivo di ridurre al minimo i rischi. I dettagli relativi alle misure preventive e correttive, nonché a eventuali pretese risarcitorie, risultano dal Codice di condotta.

15. Luogo di adempimento, foro competente, diritto applicabile
Il luogo di adempimento per la consegna, la prestazione o eventuali adempimenti successivi è il luogo di consegna da noi prescritto. Il luogo di pagamento per i nostri obblighi di pagamento è Ahrensburg. Il foro competente per entrambe le parti contraenti è Ahrensburg. Abbiamo tuttavia in ogni caso anche il diritto di agire in giudizio presso il luogo di adempimento della consegna o della prestazione o presso il foro generale del fornitore. Si applica esclusivamente il diritto della Repubblica Federale di Germania, con esclusione del diritto internazionale privato e del diritto uniforme sulla vendita internazionale di merci (CISG).

Condizioni generali di vendita, consegna e pagamento

Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH
(Aggiornamento: agosto 2024)

1. Ambito di applicazione
1.1 Le vendite e le consegne della Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (di seguito “Hela”) avvengono esclusivamente in base alle seguenti condizioni di vendita, consegna e pagamento (di seguito “Condizioni contrattuali”). Esse si applicano anche a tutti i futuri affari con l'acquirente, anche se non vengono nuovamente concordate in modo espresso.

1.2 È esclusa l'applicazione di condizioni commerciali dell'acquirente difformi, contrastanti e integrative, anche qualora Hela, pur essendone a conoscenza, non vi si opponga espressamente.

1.3 Le presenti condizioni di vendita si applicano solo nei confronti di operatori professionali (§ 14 BGB – codice civile tedesco), persone giuridiche di diritto pubblico o patrimoni separati di diritto pubblico ai sensi del § 310, comma 1, BGB.

2. Conclusione del contratto, consegna
2.1 Le offerte di Hela sono senza impegno e non vincolanti, salvo che siano espressamente indicate da Hela come vincolanti nel singolo caso.

2.2 Gli ordini o le commesse dell'acquirente valgono come proposta contrattuale vincolante. Salvo che dall'ordine o dalla commessa risulti diversamente, Hela ha il diritto di accettare tale proposta contrattuale entro 10 giorni dalla ricezione mediante una conferma d'ordine o mediante l'esecuzione dell'ordine o, rispettivamente, della commessa.

2.3 I contratti di compravendita per la fornitura di merci si perfezionano solo con la conferma d'ordine scritta di Hela. Le modifiche degli accordi, comprese le presenti Condizioni contrattuali, e gli accordi accessori richiedono la forma scritta.

2.4 La consegna della merce avviene franco fabbrica Hela (Incoterms 2020, ICC). Il rischio relativo alla merce passa all'acquirente nel momento in cui la merce viene consegnata all'impresa di trasporto o (nel caso in cui l'acquirente ritiri personalmente la merce) all'acquirente stesso. Qualora la consegna della merce subisca un ritardo per motivi che rientrano nella sfera di responsabilità dell'acquirente, il rischio passa all'acquirente il giorno in cui questi viene informato che la merce è pronta per la spedizione o, rispettivamente, per la consegna.

2.5 Se il valore della merce è inferiore a EUR 40,00, Hela addebita un contributo proporzionale per spese di trasporto e postali pari a EUR 3,75.

2.6 Le date di consegna indicate da Hela non costituiscono termini di consegna fissi, salvo che sia stato espressamente concordato diversamente.

2.7 Hela ha diritto di effettuare consegne parziali per giustificati motivi, nella misura in cui ciò sia ragionevolmente esigibile per l'acquirente. Ogni consegna parziale comporta l'adempimento parziale dell'obbligo di consegna.

2.8 Qualora Hela sia in mora con la consegna, l'acquirente ha diritto alla risoluzione del contratto solo se ha previamente fissato, senza esito, un congruo termine per la consegna. Un termine congruo è di norma pari ad almeno due settimane.

2.9 L'acquirente è tenuto ad accettare la merce conforme al contratto. Qualora l'acquirente sia in mora nell'accettazione della merce o violi altri obblighi di cooperazione nei confronti di Hela, Hela è autorizzata a trattenere la merce a rischio e spese dell'acquirente. Hela si riserva di far valere ulteriori diritti.

3. Prezzi
3.1 I prezzi di tutti gli oggetti di acquisto sono determinati in base al listino prezzi e condizioni di Hela valido al momento della conclusione del contratto, purché la consegna avvenga entro quattro mesi dalla conclusione del contratto. Se le consegne avvengono oltre quattro mesi dopo la conclusione del contratto o nell'ambito di rapporti obbligatori di durata, il prezzo è determinato in base al listino prezzi di Hela valido al momento della consegna. Indipendentemente dalle due frasi precedenti, le parti contraenti restano libere di accordarsi su un determinato prezzo fisso.

3.2 Tutti i prezzi di Hela si intendono maggiorati dell'imposta sul valore aggiunto di legge di volta in volta vigente. Essi si intendono franco fabbrica Hela (Incoterms 2020, ICC), imballaggio escluso. Salvo diverso accordo, l'acquirente deve sostenere i costi di trasporto, assicurazioni, dogana e gli altri costi connessi alla consegna.

3.3 Qualora, dopo la conclusione del contratto con l'acquirente, vengano introdotte ex novo o aumentate imposte o oneri pubblici di qualsiasi tipo, oppure qualora i costi per il trasporto, la materia prima o la produzione aumentino in virtù di disposizioni di legge o di provvedimenti delle autorità, Hela è autorizzata ad aggiungere al prezzo concordato il corrispondente aumento dei costi.

3.4 Resta impregiudicato il diritto di Hela di richiedere un adeguamento del prezzo qualora le circostanze divenute base del contratto siano gravemente mutate e le parti non avrebbero concluso il contratto, o lo avrebbero concluso con un contenuto diverso, se avessero previsto tale mutamento, e il mantenimento del contratto invariato non possa essere ragionevolmente preteso da Hela. Vi possono rientrare in particolare anche l'accertamento di una situazione di carenza di gas o di una situazione di carenza energetica, un aumento considerevole dei costi logistici o eventi analoghi.

3.5 Qualora, dopo la conclusione del contratto, Hela abbia fondati motivi per ritenere che l'acquirente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi (ad es. se questi non effettua pagamenti esigibili), Hela è autorizzata a consegnare la merce solo dietro pagamento anticipato o prestazione di un'adeguata garanzia.

4. Condizioni di pagamento, compensazione e ritenzione
4.1 I pagamenti dell'acquirente devono essere effettuati per cassa, al netto e senza alcuna deduzione, immediatamente dopo il ricevimento della fattura e la consegna.

4.2 In caso di superamento del termine di pagamento, Hela ha diritto di richiedere interessi decorrenti dalla data di esigibilità nella misura di legge. Resta impregiudicata la facoltà di far valere un danno ulteriore.

4.3 In caso di mora nel pagamento, sul prezzo d'acquisto sono dovuti gli interessi al tasso legale di mora di volta in volta vigente. Hela si riserva di far valere un ulteriore danno da ritardo.

4.4 Assegni e cambiali sono accettati solo previo accordo specifico, senza spese per Hela e pro solvendo.

4.5 L'acquirente ha diritto alla compensazione solo se i controcrediti sono stati accertati con sentenza passata in giudicato, sono stati riconosciuti da Hela o sono incontestati. L'acquirente è legittimato a esercitare un diritto di ritenzione solo se il suo controcredito si basa sullo stesso rapporto contrattuale.

5. Obbligo di ispezione, garanzia, responsabilità e danno
5.1 I diritti dell'acquirente derivanti da vizi sussistono solo se l'acquirente ispeziona la merce immediatamente dopo la consegna, nell'ambito del regolare svolgimento dell'attività commerciale, e denuncia per iscritto a Hela i vizi evidenti immediatamente, di norma entro 3 giorni lavorativi. Qualora in seguito si manifesti un vizio che non era riconoscibile al momento dell'ispezione, la denuncia scritta a Hela deve avvenire immediatamente, di norma entro 3 giorni lavorativi, dopo la scoperta del vizio. Se l'acquirente omette la rispettiva denuncia dei vizi, la merce si considera accettata. Ciò non vale in caso di dolo di Hela o se l'acquirente è in grado di dimostrare che anche un'ispezione regolare non avrebbe portato alla scoperta del vizio.

5.2 La base della responsabilità per vizi è costituita, ove esistente, unicamente ed esaustivamente dall'accordo concluso sulle caratteristiche della merce. Valgono come accordo sulle caratteristiche della merce tutte le descrizioni dei prodotti e le indicazioni del produttore che costituiscono oggetto del singolo contratto o che erano state rese pubbliche da Hela al momento della conclusione del contratto. Qualora le caratteristiche non siano state concordate, la sussistenza o meno di un vizio deve essere valutata in base alla disciplina di legge (§ 434, comma 2, nn. 2 e 3, nonché comma 3, BGB – codice civile tedesco). Hela non si assume alcuna responsabilità per dichiarazioni pubbliche di terzi (ad es. messaggi pubblicitari).

5.3 Qualora l'acquirente, per propria colpa e senza giustificato motivo, non ritiri la merce o dichiari la risoluzione dell'accordo contrattuale senza che sussista un motivo di risoluzione, Hela ha diritto di richiedere a titolo di risarcimento del danno un importo forfettario pari al 20 % del prezzo d'acquisto concordato. L'acquirente ha il diritto di dimostrare che un danno non si è verificato o non si è verificato nella misura indicata. Resta salva la facoltà di Hela di dimostrare un danno maggiore.

5.4 Salvo diversa disposizione delle presenti Condizioni generali, Hela risponde dei danni nell'ambito della responsabilità per colpa in caso di violazione di obblighi contrattuali ed extracontrattuali secondo le disposizioni di legge.

5.5 In caso di colpa lieve, Hela risponde unicamente:

5.4.1. per le lesioni all'integrità fisica, alla salute o alla vita;

5.4.2. per la violazione di un obbligo contrattuale essenziale (obblighi cardinali); in tal caso la responsabilità di Hela è limitata al danno prevedibile che si verifica tipicamente e, quanto all'importo, al massimale dell'assicurazione di responsabilità civile d'impresa di Hela pertinente per il sinistro.

5.6 Hela non risponde dei danni indiretti, in particolare non risponde del mancato guadagno.

5.7 Il termine di prescrizione per i vizi materiali e giuridici è di 1 anno dalla consegna della merce. Ciò non vale nei casi di cui al § 438, comma 1, n. 2, BGB (codice civile tedesco).

5.8 Le suddette disposizioni in materia di prescrizione si applicano anche alle pretese contrattuali ed extracontrattuali dell'acquirente derivanti da un vizio della merce, salvo che le disposizioni di legge (§§ 195, 199 BGB – codice civile tedesco) prevedano un termine di prescrizione più breve.

5.9 Le suddette limitazioni di responsabilità non si applicano in caso di condotta dolosa o gravemente colposa. Lo stesso vale per le pretese ai sensi della legge tedesca sulla responsabilità per danno da prodotti difettosi. Restano impregiudicate le disposizioni di legge in materia di regresso in caso di fornitura da parte dell'acquirente a consumatori finali (§§ 478, 445a, 445b, 479, comma 3, BGB – codice civile tedesco).

6. Forza maggiore (force majeure)
6.1 Hela non risponde dell'impossibilità della consegna o del ritardo nella consegna, nella misura in cui questi siano stati causati da un evento di forza maggiore (force majeure) o da altri eventi imprevedibili al momento della conclusione del contratto dei quali Hela non è responsabile. Sono eventi imprevedibili ai sensi della frase precedente, in particolare, guerre, catastrofi naturali, disfunzioni e interruzioni dell'attività lavorativa, difficoltà nell'approvvigionamento di materia prima, ritardi nel trasporto, scioperi, serrate, carenza di manodopera, scarsità di energia (in particolare a causa di una situazione di carenza di gas), difficoltà nell'ottenimento di autorizzazioni amministrative e provvedimenti delle autorità, pandemie o epidemie oppure mancate consegne o consegne errate da parte di fornitori a monte.

6.2 Qualora l'impedimento sia solo temporaneo, il termine della consegna dovuta è differito per la durata dell'impedimento, maggiorata di un'adeguata fase di riavvio. Qualora un tale ritardo non possa essere, per giustificati motivi, ragionevolmente preteso dall'acquirente, l'acquirente ha il diritto di risolvere il contratto mediante immediata comunicazione scritta a Hela. Qualora l'impedimento renda impossibile o notevolmente più difficile la consegna o la prestazione e l'impedimento non sia solo temporaneo, Hela ha il diritto di richiedere un adeguamento del contratto (compreso un adeguamento del prezzo) o di risolvere il contratto in tutto o in parte. In caso di risoluzione, Hela è tenuta a rimborsare all'acquirente i pagamenti già ricevuti. Hela ha in particolare anche il diritto di ridurre in misura adeguata, e fino alla cessazione dell'evento, i quantitativi di consegna concordati.

6.3 Hela è tenuta a informare immediatamente l'acquirente degli impedimenti che comportano il ritardo o, rispettivamente, l'impossibilità della prestazione, nonché della durata prevedibile del ritardo.

7. Riserva di proprietà
7.1 Fino all'adempimento di tutti i crediti presenti e futuri derivanti dal contratto di compravendita e dal rapporto commerciale in corso (crediti garantiti), la merce consegnata (merce con riserva di proprietà) resta di proprietà di Hela.

7.2 All'acquirente è consentita l'alienazione della merce con riserva di proprietà solo nel suo consueto e regolare svolgimento dell'attività commerciale. L'acquirente non ha il diritto di costituire in pegno la merce con riserva di proprietà, di trasferirla in proprietà a titolo di garanzia o di compiere altri atti di disposizione che mettano in pericolo la proprietà di Hela. L'acquirente cede fin d'ora a Hela il credito derivante dalla rivendita della merce; Hela accetta fin d'ora tale cessione. Qualora l'acquirente alieni la merce con riserva di proprietà insieme ad altre merci, la cessione del credito si considera concordata solo per l'importo della parte corrispondente al prezzo concordato tra Hela e l'acquirente, maggiorato di un margine di sicurezza del 10 % di tale prezzo. L'acquirente è inizialmente autorizzato a riscuotere a titolo fiduciario per conto di Hela, in nome proprio, i crediti ceduti a Hela. Hela può revocare l'autorizzazione alla rivendita della merce con riserva di proprietà qualora vi siano indizi che l'acquirente non sia in grado di adempiere al proprio obbligo di pagamento. La facoltà dell'acquirente di riscuotere i crediti cessa automaticamente, senza necessità di revoca, se l'acquirente si trova in una situazione di imminente insolvenza, se non adempie ai propri obblighi di pagamento derivanti dal rapporto commerciale alla data di esigibilità, se è stata presentata un'istanza di apertura della procedura di insolvenza sul patrimonio dell'acquirente o se l'apertura di tale procedura è stata respinta per insufficienza dell'attivo.

7.3 L'acquirente fornirà a Hela in qualsiasi momento tutte le informazioni richieste sulla merce con riserva di proprietà o sui crediti ceduti a Hela in base alle presenti disposizioni. L'acquirente deve comunicare immediatamente a Hela gli interventi e le pretese di terzi sulla merce con riserva di proprietà, consegnando la documentazione necessaria. L'acquirente informerà contestualmente il terzo della riserva di proprietà di Hela. I costi della difesa contro tali interventi e pretese sono a carico dell'acquirente.

7.4 L'acquirente è tenuto a custodire la merce con riserva di proprietà, per tutta la durata della riserva di proprietà, con la diligenza di un commerciante accorto. L'acquirente è tenuto ad assicurare a proprie spese la merce con riserva di proprietà in modo adeguato contro i danni da incendio, acqua e furto al valore a nuovo e, su relativa richiesta di Hela, a fornire a Hela la corrispondente prova dell'assicurazione, nonché a cedere a Hela i crediti derivanti dal contratto di assicurazione.

7.5 La trasformazione, la lavorazione o la modifica della merce con riserva di proprietà da parte dell'acquirente si considera effettuata per incarico di Hela e per Hela in qualità di produttore, senza che ne derivino obbligazioni per Hela. A Hela spetta la proprietà delle nuove cose risultanti dalla trasformazione, dalla lavorazione o dalla modifica. In caso di unione, mescolanza e lavorazione con altre merci non appartenenti a Hela, a Hela spetta la comproprietà della nuova cosa in proporzione al valore della merce con riserva di proprietà rispetto alla nuova cosa al momento dell'unione, della mescolanza o della lavorazione. Si considera valore della merce con riserva di proprietà il prezzo d'acquisto fatturato da Hela all'acquirente per la stessa. Qualora l'acquirente acquisisca comunque la (com)proprietà della nuova cosa, egli trasferisce fin d'ora a Hela la propria (com)proprietà con effetto dal momento dell'acquisto. Qualora la merce con riserva di proprietà rivenduta sia solo in comproprietà di Hela, la cessione con il presente atto effettuata si estende almeno alla parte del credito derivante dalla rivendita che corrisponde al valore della merce originaria con riserva di proprietà interessata.

7.6 Se il valore realizzabile delle garanzie supera di oltre il 10 % il totale dei crediti di Hela da garantire, l'acquirente ha il diritto di richiederne, in tale misura, lo svincolo a scelta di Hela.

7.7 Qualora l'acquirente sia in mora nei confronti di Hela con obblighi essenziali, come ad esempio il pagamento, Hela può, fatti salvi altri diritti, previa fissazione di un congruo termine, riprendere la merce con riserva di proprietà e realizzarla altrimenti al fine di soddisfare i crediti esigibili nei confronti dell'acquirente. In tal caso l'acquirente consentirà immediatamente a Hela o agli incaricati di Hela l'accesso alla merce con riserva di proprietà e la consegnerà. Hela ha il diritto di addebitare un importo adeguato per i costi di realizzo, che possono essere compensati con il ricavato del realizzo. Se Hela riprende la merce con riserva di proprietà, ciò costituisce una risoluzione del contratto per fatti concludenti. Se Hela sottopone a pignoramento la merce con riserva di proprietà, anche ciò costituisce una risoluzione del contratto per fatti concludenti.

7.8 L'acquirente si impegna a comunicare immediatamente a Hela eventuali misure di esecuzione forzata (o misure equivalenti) di terzi sulla merce con riserva di proprietà e/o sui crediti ceduti derivanti dalla rivendita, e a mettere a disposizione tutta la relativa documentazione (in particolare il verbale di esecuzione forzata). L'acquirente deve inoltre mettere a disposizione di Hela una dichiarazione giurata nella quale dichiara che la merce sottoposta a esecuzione forzata è la merce con riserva di proprietà di Hela. I costi delle misure adottate da Hela per evitare l'esecuzione forzata sono a carico dell'acquirente, salvo che sussista un obbligo di terzi di sostenerli.

8. Manleva dalla responsabilità per danno da prodotti

Qualora l'acquirente alieni gli oggetti della fornitura invariati oppure dopo trasformazione o lavorazione, unione, mescolanza o miscelazione con altre merci, egli manleva Hela, nei rapporti interni, dalle pretese di terzi in materia di responsabilità per danno da prodotti, nella misura in cui sia responsabile del difetto che ha dato origine alla responsabilità.

9. Disposizioni generali
9.1 Il foro competente esclusivo per tutte le controversie derivanti dal rapporto contrattuale è Ahrensburg. Ciò vale anche qualora l'acquirente non abbia un foro generale nella Repubblica Federale di Germania o abbia trasferito all'estero la propria dimora abituale dopo la conclusione del contratto. Hela ha tuttavia il diritto di citare in giudizio l'acquirente presso qualsiasi altro foro previsto dalla legge.

9.2 Si applica il diritto della Repubblica Federale di Germania, con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG).

9.3 Qualora singole disposizioni delle presenti condizioni siano inefficaci, ciò non pregiudica l'efficacia delle restanti disposizioni.

General Terms and Conditions of Purchase and Ordering

Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH
(As of July 1, 2023)

1. Placing Orders
All orders for goods and services, including future orders, are placed subject to these terms and conditions of purchase and ordering. We do not recognize any terms and conditions of the supplier that conflict with or deviate from our terms and conditions of purchase and ordering unless we have expressly agreed in writing to their application. Such terms and conditions are hereby rejected as a precaution. Our terms and conditions of purchase and ordering also apply if we accept the supplier's delivery without reservation while being aware of the supplier's terms and conditions that conflict with and/or deviate from our terms and conditions of purchase and ordering.
Oral agreements and differing terms and conditions of the supplier are valid only if we confirm them at least in text form. Our terms and conditions of purchase and ordering apply only to entrepreneurs.
Even after the contract has been concluded, we may demand changes to the goods to be delivered or the services to be provided and cancel the contract in whole or in part, provided this is reasonable for the supplier. The supplier assumes the procurement risk for the deliveries and services it owes throughout its entire upstream supply chain, particularly with regard to supplies from its own upstream suppliers.

2. Delivery
The agreed delivery dates are binding. Early deliveries must be coordinated by mutual agreement. If delays are expected, the supplier must notify us in writing without undue delay, stating the reasons, and offer a new delivery or performance date. We are entitled to withdraw from the contract if we do not agree to the proposed new date and the supplier refuses to deliver or perform within a reasonable additional period set by us. If we agree to a new date proposed by the supplier or the supplier accepts an additional period set by us, this does not constitute an extension of the contractually agreed delivery or performance date. Any claim that has already arisen for compensation for loss caused by the resulting delay remains unaffected. If the supplier is wholly or partly in default in respect of a delivery or service, we are entitled to the full range of statutory remedies (damages/withdrawal). If, under installment supply agreements and similar
agreements, the supplier is in default in respect of a partial delivery or service, we are entitled, after an additional period set by us for that partial delivery has expired without result, to withdraw from the contract with respect to all outstanding partial deliveries or services and/or to claim damages in lieu of performance.
As a general rule, partial deliveries require our consent. If we accept them without prior consent, this does not establish an earlier due date or constitute agreement to assume any additional transportation costs.
As a general rule, excess or short deliveries do not conform to the contract and entitle us to reject the delivery.

3. Shipping
Shipping takes place in accordance with the agreed terms of delivery to the address specified in our purchase order. The supplier is obliged to comply with all relevant shipping and declaration regulations as well as any export and import formalities. Any damage resulting from non-compliance with these regulations is borne by the supplier. The risk of shipment passes to us only upon completed delivery. Each delivery must be accompanied by a specified delivery note stating our order number, the material, the type of packaging, package no., weight, batch number, organic labeling where applicable, and all other general delivery documents.

4. Insurance
Insurance costs are borne by us only if this has been agreed with us in advance. Acceptance of our order includes the supplier's obligation to take out, before delivery or before beginning the work undertaken, liability insurance, also covering product liability damage, with sufficient coverage for personal injury, property damage, and financial loss, and to provide us with proof thereof upon request.

5. Prices – Terms of Payment
The price stated in the purchase order is binding. In the absence of any agreement to the contrary, the agreed price includes delivery and packaging. Invoices must be sent directly to us separately for each order when the goods are dispatched, stating the order number. Our order number must be stated on the invoices. Value added tax must be shown separately. In particular, the invoice must indicate the type and scope of the delivery and service. We may settle invoices that are sent late or incomplete with deduction of the full cash discount, even if payment is consequently delayed. Assignments are excluded without our written consent. § 354a HGB (German Commercial Code) remains unaffected. In the event of default in payment, we owe default interest at a rate of 5 percentage points above the base interest rate pursuant to § 247 BGB (German Civil Code).
We expressly object to clauses and arrangements that contain automatic price adjustment mechanisms, value maintenance clauses, or unilateral price adjustment rights for the supplier.
Each price is understood to be in euros unless another currency is agreed in writing.

6. Warranty
The supplier owes delivery free of defects. It warrants that the goods are free from material defects and defects of title, in particular that they comply with the specifications of the respective goods and conform to the agreed quality and the other subjective and objective requirements (§ 434 BGB (German Civil Code)) as well as to the information in the purchase order/order and the declaration of conformity. The supplier warrants the use of flawless material that meets our requirements and proper workmanship. The supplier is responsible for executing the order in such a way that the statutory provisions, in particular the Act on Technical Work Equipment and Consumer Products, the accident prevention regulations of the employers' liability insurance associations, and the latest versions of the DIN and VDE provisions, are observed. The supplier is further responsible for ensuring that the delivery and use of the delivered items do not infringe any third-party rights. Otherwise, it undertakes to indemnify us against claims for damages by third parties. We are entitled to the statutory warranty claims without restriction. The respective statutory limitation periods apply. The supplier is responsible for ensuring compliance with the legal provisions applicable to the execution of the order, in particular those of the EU market organization and food law, as well as all other relevant
regulations and official orders. The supplier undertakes to comply with the Code of Conduct available on Hela's website.
The statutory provisions apply without restriction to our claims and rights in the event of material defects and defects of title and to their limitation. Any guarantee claims apply in addition. As a general rule, payment of invoices in the ordinary course of business never constitutes a waiver of warranty claims.

7. Duty to Give Notice of Defects
Notices of defects that the supplier receives within a period of five working days, calculated from receipt of the goods or, in the case of hidden defects, from their discovery, are always deemed to have been given without undue delay within the meaning of § 377 HGB (German Commercial Code). In the case of delivery of non-fungible goods, § 377 HGB does not apply. The provisional handling of the rejected goods is governed by § 379 HGB.

8. Retention of Title
Ownership passes to us at the time of delivery. Any retention of title by the supplier to the goods is excluded. This applies in particular, but not exclusively, to extended retention of title, forwarded retention of title, and retention of title prolonged to cover further processing.

9. Product Liability
Insofar as the supplier is responsible for product damage, it is obliged to indemnify us upon first demand against claims for damages by third parties to the extent that the cause lies within its sphere of control and organization and it is itself liable in relation to third parties. If we are obliged to carry out a recall vis-à-vis third parties due to a defect in a product delivered by the supplier, the supplier bears all costs associated with the recall. Further statutory claims remain unaffected.

10. Safety
If employees or agents of the supplier work on our company premises, the supplier must ensure that they comply with the applicable safety and accident prevention regulations and observe the operating rules issued by the plant. The supplier will continuously remind its employees or agents of these regulations. If the supplier does not remedy a violation of these regulations within two weeks after a written warning, or if there are repeated serious violations of these regulations, we are entitled to terminate the contract extraordinarily with immediate effect. The supplier must bear any damage resulting from non-compliance with these regulations.

11. Deterioration of Financial Circumstances
If, after conclusion of the contract, it becomes apparent that our claim to counter-performance is jeopardized by the supplier's lack of ability to perform (e.g., suspension of payments, application for the opening of insolvency proceedings), we are entitled, at our option and without prejudice to other rights, to withdraw from the contract without setting a deadline or to terminate the contract for good cause, or to refuse our performance until the supplier has rendered the counter-performance or provided security for it.

12. Designs, Drawings, Models, Confidentiality
All information obtained during the business relationship with us (in particular designs, drawings, models, recipes, and knowledge of technology and production processes) that is provided to the supplier by us, produced according to our specifications, or obtained in the course of providing the services remains our property (or becomes our property at the time it comes into existence) and may not be used for other purposes or disclosed to third parties. It must be surrendered to us upon request.

13. Set-Off, Retention
The supplier is entitled to any statutory right of set-off only in respect of undisputed, finally adjudicated claims. The supplier is entitled to any statutory right of retention or right to refuse performance only in respect of such undisputed or finally adjudicated claims that arise from the same contractual relationship with us.

14. Socio-Ecological and Ethical Compliance
The supplier undertakes to acknowledge the socio-ecological and ethical requirements of our Code of Conduct (“Conduct Obligations”), to comply with them, and to address them appropriately vis-à-vis its upstream suppliers within its own supply chain. Upon our request, the supplier will submit a sustainability questionnaire within a reasonable period (as a rule, 2 weeks). The supplier acknowledges that compliance with the Conduct Obligations is of essential importance for any cooperation with us. In the event of contradictions, the provisions of these terms and conditions of purchase take precedence over the requirements of the Code of Conduct.
The supplier is obliged to inform the ordering party appropriately, on an ad hoc basis, about the implementation of the Conduct Obligations and about identified violations and risks in its supply chain. We have a right to audit compliance with the Conduct Obligations in accordance with the Code of Conduct.
The focus of our interest is our claim to compliance with the Conduct Obligations with the aim of minimizing risk. Details of preventive and remedial measures and of any claims for damages are set out in the Code of Conduct.

15. Place of Performance, Place of Jurisdiction, Applicable Law
The place of performance for the delivery, the service, or any subsequent performance is the place of delivery specified by us. The place of payment for our payment obligations is Ahrensburg. The place of jurisdiction for both contracting parties is Ahrensburg. However, in all cases we are also entitled to bring an action at the place of performance of the delivery or service or at the supplier's general place of jurisdiction. The law of the Federal Republic of Germany applies exclusively, to the exclusion of private international law and the uniform international law on the sale of goods (CISG).

General Terms and Conditions of Sale, Delivery, and Payment

Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH
(As of August 2024)

1. Scope of Application
1.1 Sales and deliveries by Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (hereinafter “Hela”) are carried out exclusively in accordance with the following Terms and Conditions of Sale, Delivery, and Payment (hereinafter “Terms and Conditions”). They also apply to all future transactions with the Buyer, even if they are not expressly agreed again.

1.2 The applicability of deviating, conflicting, and supplementary terms and conditions of the Buyer is excluded, even if Hela does not expressly object to them despite being aware of them.

1.3 These Terms and Conditions of Sale apply only to entrepreneurs (§ 14 BGB (German Civil Code)), legal entities under public law, or special funds under public law within the meaning of § 310 para. 1 BGB.

2. Conclusion of Contract, Delivery
2.1 Hela's offers are subject to change and non-binding unless they are expressly designated as binding by Hela in the individual case.

2.2 Purchase orders or orders placed by the Buyer are deemed to be a binding contractual offer. Unless otherwise stated in the purchase order or the order, Hela is entitled to accept this contractual offer within 10 days of receipt by means of an order confirmation or by executing the purchase order or the order.

2.3 Purchase contracts for the delivery of goods are concluded only upon Hela's written order confirmation. Amendments to the agreements, including these Terms and Conditions, and ancillary agreements must be made in writing.

2.4 The goods are delivered ex works Hela (Incoterms 2020, ICC). The risk in respect of the goods passes to the Buyer when the goods are handed over to the carrier or (in the event that the Buyer collects the goods itself) to the Buyer itself. In the event that the handover of the goods is delayed for reasons within the Buyer's sphere of responsibility, the risk passes to the Buyer on the day on which the Buyer is informed that the goods are ready for dispatch or handover.

2.5 If the value of the goods is less than EUR 40.00, Hela charges a proportionate freight and postage fee of EUR 3.75.

2.6 The delivery dates specified by Hela are not fixed delivery dates unless expressly agreed otherwise.

2.7 Hela is entitled to make partial deliveries for justified reasons, insofar as this is reasonable for the Buyer. Each partial delivery results in partial fulfillment of the delivery obligation.

2.8 In the event that Hela is in default with the delivery, the Buyer is entitled to withdraw from the contract only if it has previously set a reasonable period for delivery without success. A reasonable period is, as a rule, at least two weeks.

2.9 The Buyer is obliged to accept goods that conform to the contract. In the event that the Buyer is in default of acceptance of the goods or breaches other duties to cooperate owed to Hela, Hela is authorized to withhold the goods at the Buyer's risk and expense. Hela reserves the right to assert further rights.

3. Prices
3.1 The prices for all purchased items are determined in accordance with Hela's price and conditions list valid at the time the contract is concluded, provided that delivery takes place within four months of conclusion of the contract. If deliveries take place later than four months after conclusion of the contract, or within the framework of continuing obligations, the price is determined in accordance with Hela's price list valid at the time of delivery. Irrespective of the two preceding sentences, the contracting parties remain free to agree on a specific fixed price.

3.2 All prices of Hela are exclusive of the applicable statutory value added tax. They apply ex works Hela (Incoterms 2020, ICC) excluding packaging. Unless otherwise agreed, the Buyer bears the costs of transport, insurance, customs duties, and other costs associated with the delivery.

3.3 In the event that taxes or public charges of any kind are newly introduced or increased, or should the costs of transport, raw materials, or production increase due to statutory provisions or official orders, after the contract with the Buyer has been concluded, Hela is authorized to add the corresponding cost increase to the agreed price.

3.4 Hela's right to demand a price adjustment remains unaffected if circumstances that have become the basis of the contract have changed significantly and the parties would not have concluded the contract, or would have concluded it with different content, had they foreseen the change, and Hela cannot reasonably be expected to adhere to the unchanged contract. In particular, this may also include the determination of a gas shortage, an energy shortage, significantly increased logistics costs, or similar events.

3.5 In the event that, after conclusion of the contract, Hela has justified reason to assume that the Buyer is not in a position to fulfill its obligations (e.g., if the Buyer fails to make payments when due), Hela is authorized to deliver goods only against advance payment or appropriate security.

4. Terms of Payment, Set-Off, and Retention
4.1 Payments by the Buyer must be made strictly net cash immediately upon receipt of the invoice and delivery.

4.2 If the payment term is exceeded, Hela is entitled to charge maturity interest at the statutory rate. The assertion of further damage remains unaffected.

4.3 In the event of default in payment, interest is payable on the purchase price at the statutory default interest rate applicable at the time. Hela reserves the right to assert further damage caused by default.

4.4 Checks and bills of exchange are accepted only by special agreement, free of charge for Hela, and as conditional payment.

4.5 The Buyer is entitled to set off only if the counterclaims have been finally adjudicated, have been recognized by Hela, or are undisputed. The Buyer is authorized to exercise a right of retention only if its counterclaim is based on the same contractual relationship.

5. Duty to Inspect, Warranty, Liability, and Damages
5.1 The Buyer has claims for defects only if the Buyer inspects the goods without undue delay after delivery in the ordinary course of business and notifies Hela in writing of obvious defects without undue delay, as a rule within 3 working days. If a defect becomes apparent later that was not recognizable during the inspection, written notice must be given to Hela without undue delay, as a rule within 3 working days, after discovery of the defect. If the Buyer fails to give the respective notice of defects, the goods are deemed to have been approved. This does not apply in the event of fraudulent intent on the part of Hela or if the Buyer can prove that even a proper inspection would not have led to the discovery of the defect.

5.2 The basis of liability for defects is, if available, solely and conclusively the agreement made regarding the quality of the goods. All product descriptions and manufacturer specifications that are the subject matter of the individual contract or had been publicly announced by Hela at the time the contract was concluded are deemed to be an agreement on the quality of the goods. Insofar as the quality has not been agreed, whether or not a defect exists is to be assessed in accordance with the statutory provisions (§ 434 para. 2 no. 2 and no. 3 and para. 3 BGB (German Civil Code)). Hela assumes no liability for public statements by third parties (e.g., advertising statements).

5.3 In the event that the Buyer culpably fails to accept the goods without justified reason or withdraws from the contractual agreement without grounds for withdrawal, Hela is entitled to demand a lump sum of 20% of the agreed purchase price as damages. The Buyer is entitled to prove that no damage was incurred or that the damage was not incurred in that amount. Hela remains free to prove higher damage.

5.4 Unless otherwise agreed in these General Terms and Conditions, Hela is liable for damage within the scope of fault-based liability for breach of contractual and non-contractual obligations in accordance with the statutory provisions.

5.5 In the event of simple negligence, Hela is liable only:

5.4.1. For injury to body, health, or life;

5.4.2. For the breach of an essential contractual obligation (cardinal obligations); in this case, Hela's liability is limited to the foreseeable damage that typically occurs and, in terms of amount, to the sum insured under Hela's business liability insurance applicable to the case of damage.

5.6 Hela is not liable for indirect damage, in particular not for lost profits.

5.7 The limitation period for material defects and defects of title is 1 year from delivery of the goods. This does not apply in cases of § 438 para. 1 no. 2 BGB (German Civil Code).

5.8 The above limitation provisions also apply to contractual and non-contractual claims of the Buyer arising from a defect in the goods, unless the statutory provisions (§§ 195, 199 BGB (German Civil Code)) provide for a shorter limitation period.

5.9 The above limitations of liability do not apply in the event of intentional or grossly negligent conduct. The same applies to claims under the Product Liability Act. The statutory provisions on recourse in the event of delivery by the Buyer to end consumers (§§ 478, 445a, 445b, 479 para. 3 BGB (German Civil Code)) remain unaffected.

6. Force Majeure
6.1 Hela is not liable for impossibility of delivery or for delayed delivery insofar as this was caused by an event of force majeure or other events unforeseeable at the time the contract was concluded for which Hela is not responsible. Unforeseeable events within the meaning of the preceding sentence are in particular war, natural disasters, labor disruptions and interruptions, difficulties in procuring raw materials, transport delays, strikes, lockouts, shortage of labor, energy shortages (in particular due to a gas shortage), difficulties in obtaining official permits and official measures, pandemics or epidemics, or non-delivery or incorrect delivery by upstream suppliers.

6.2 In the event that the impediment is only temporary, the date of the delivery owed is postponed for the duration of the impediment plus a reasonable restart period. In the event that the Buyer cannot justifiably be expected to accept such a delay, the Buyer is entitled to withdraw from the contract by written notice to Hela without undue delay. In the event that the impediment makes delivery or performance impossible or substantially more difficult and the impediment is not merely temporary, Hela is entitled to demand an adjustment of the contract (including a price adjustment) or to withdraw from the contract in whole or in part. In the event of withdrawal, Hela is obliged to refund to the Buyer any payments already received. In particular, Hela is also entitled to reduce agreed delivery quantities to a reasonable extent and until the event has ended.

6.3 Hela is obliged to inform the Buyer without undue delay of the impediments that lead to delay or impossibility of performance and of the anticipated duration of the delay.

7. Retention of Title
7.1 Until all present and future claims arising from the purchase contract and the ongoing business relationship (secured claims) have been fulfilled, the delivered goods (goods subject to retention of title) remain the property of Hela.

7.2 The Buyer is permitted to sell the goods subject to retention of title only in its usual, ordinary course of business. The Buyer is not entitled to pledge the goods subject to retention of title, to transfer ownership of them by way of security, or to make any other dispositions that jeopardize Hela's ownership. The Buyer hereby assigns to Hela the claim arising from the resale of the goods; Hela hereby accepts this assignment. If the Buyer sells the goods subject to retention of title together with other goods, the assignment of the claim is deemed agreed only in the amount of the portion corresponding to the price agreed between Hela and the Buyer plus a security margin of 10% of this price. The Buyer is initially authorized to collect the claims assigned to Hela in its own name as trustee for Hela. Hela may revoke the authorization to resell the goods subject to retention of title if there are indications that the Buyer cannot meet its payment obligation. The Buyer's authority to collect claims ends automatically, without the need for revocation, if the Buyer is facing imminent inability to pay, fails to meet its payment obligations arising from the business relationship when due, an application for the opening of insolvency proceedings against the Buyer's assets has been filed, or the opening of such proceedings has been rejected for lack of assets.

7.3 The Buyer will provide Hela at any time with all requested information about the goods subject to retention of title or about claims that have been assigned to Hela hereunder. The Buyer must notify Hela immediately of any third-party access to or claims on goods subject to retention of title, handing over the necessary documents. At the same time, the Buyer will inform the third party of Hela's retention of title. The Buyer bears the costs of defending against such access and claims.

7.4 The Buyer is obliged to store the goods subject to retention of title with the care of a prudent merchant for the duration of the retention of title. The Buyer is obliged to insure the goods subject to retention of title adequately at its own expense against fire, water, and theft damage at replacement value and, upon corresponding request by Hela, to provide Hela with the corresponding proof of insurance and to assign the claims under the insurance contract to Hela.

7.5 The treatment or processing or transformation of the goods subject to retention of title by the Buyer is deemed to have been carried out on behalf of and for Hela as manufacturer, without giving rise to any liabilities for Hela. Hela is entitled to ownership of the new items created by treatment, processing, or transformation. In the event of combination, mixing, and processing with other goods not belonging to Hela, Hela is entitled to co-ownership of the new item in the proportion of the value of the goods subject to retention of title to the new item at the time of combination, mixing, or processing. The value of the goods subject to retention of title is deemed to be the purchase price invoiced to the Buyer by Hela for them. In the event that the Buyer nevertheless acquires (co-)ownership of the new item, it hereby transfers its (co-)ownership to Hela with effect from the time of acquisition. In the event that the resold goods subject to retention of title are only co-owned by Hela, the assignment hereby effected applies at least to the portion of the claim from the resale that corresponds to the value of the affected original goods subject to retention of title.

7.6 If the realizable value of the securities exceeds the total claims of Hela to be secured by more than 10%, the Buyer is entitled to demand release to that extent, at Hela's choice.

7.7 If the Buyer is in default with material obligations toward Hela, such as payment, Hela may, without prejudice to other rights, take back the goods subject to retention of title after first setting a reasonable deadline and otherwise realize them for the purpose of satisfying due claims against the Buyer. In this case, the Buyer will immediately grant Hela or Hela's agents access to the goods subject to retention of title and surrender them. Hela is entitled to charge a reasonable amount for the costs of realization, which may be offset against the realization proceeds. If Hela takes back the goods subject to retention of title, this constitutes an implied withdrawal from the contract. If Hela seizes the goods subject to retention of title, this likewise constitutes an implied withdrawal from the contract.

7.8 The Buyer undertakes to notify Hela without undue delay of any enforcement measures (or measures equivalent thereto) by third parties against the goods subject to retention of title and/or against the assigned claims from the resale and to make available all related documents (in particular the enforcement record). In addition, the Buyer must provide Hela with an affidavit in which it declares that the goods subject to enforcement are Hela's goods subject to retention of title. The costs of Hela's measures to avert enforcement are borne by the Buyer unless a third party is obliged to bear the costs.

8. Release from Product Liability

If the Buyer sells the delivery items unchanged or after treatment or processing, combination, mixing, or blending with other goods, it shall indemnify Hela internally against product liability claims by third parties insofar as it is responsible for the defect giving rise to the liability.

9. General Provisions
9.1 The exclusive place of jurisdiction for all disputes arising from the contractual relationship is Ahrensburg. This also applies if the Buyer has no general place of jurisdiction in the Federal Republic of Germany or has moved its habitual residence abroad after conclusion of the contract. However, Hela is entitled to sue the Buyer at any other statutory place of jurisdiction.

9.2 The law of the Federal Republic of Germany applies, to the exclusion of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

9.3 If individual provisions of these Terms and Conditions are invalid, this does not affect the validity of the remaining provisions.