Deutsch
Allgemeine Einkaufs- und Auftragsbedingungen
Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH
(Stand: 1. Juli 2023)
1. Auftragserteilung
Alle Bestellungen von Waren und Leistungen erfolgen – auch zukünftig – zu diesen Einkaufs- und Auftragsbedingungen. Entgegenstehende oder von unseren Einkaufs- und Auftragsbedingungen abweichende Bedingungen des Lieferanten erkennen wir nicht an, es sei denn, wir haben ausdrücklich schriftlich ihrer Geltung zugestimmt. Ihnen wird hiermit vorsorglich widersprochen. Unsere Einkaufs- und Auftragsbedingungen gelten auch dann, wenn wir in Kenntnis entgegenstehender und/oder von unseren Einkaufs- und Auftragsbedingungen abweichender Bedingungen des Lieferanten die Lieferung des Lieferanten vorbehaltlos annehmen.
Mündliche Vereinbarungen und anderslautende Bedingungen des Lieferanten sind nur gültig, wenn sie von uns mindestens in Textform bestätigt werden. Unsere Einkaufs- und Auftragsbedingungen gelten nur gegenüber Unternehmern.
Wir können auch nach Vertragsschluss Änderungen des Liefergegenstandes bzw. der Leistung verlangen und den Vertrag ganz oder teilweise stornieren, sofern dies für den Lieferer zumutbar ist. Der Lieferant übernimmt das Beschaffungsrisiko für von ihm geschuldete Lieferungen und Leistungen für seine gesamte Vorlieferkette, insbesondere hinsichtlich der Selbstbelieferung durch seine Vorlieferanten.
2. Lieferung
Die vereinbarten Liefertermine sind verbindlich. Vorzeitige Lieferungen sind im Einvernehmen abzustimmen. Bei zu erwartenden Verzögerungen hat der Lieferant uns unverzüglich unter Angabe der Gründe schriftlich Mitteilung zu machen und einen neuen Liefer-/Leistungstermin anzubieten. Wir sind zum Rücktritt berechtigt, wenn wir mit dem angebotenen neuen Termin nicht einverstanden sind und der Lieferant eine Lieferung/Leistung innerhalb einer von uns gesetzten angemessenen Nachfrist verweigert. Erklären wir uns mit einem vom Lieferanten angebotenen neuen Termin einverstanden oder akzeptiert der Lieferant eine von uns gesetzte Nachfrist, so liegt hierin keine Verlängerung des vertraglich vereinbarten Liefer-/Leistungstermins. Ein bereits entstandener Anspruch auf Ersatz des dadurch verursachten Verspätungsschadens bleibt unberührt. Gerät der Lieferant mit einer Lieferung/Leistung ganz oder teilweise in Verzug, so stehen uns die gesetzlichen Ansprüche (Schadensersatz/Rücktritt) im vollen Umfang zu. Gerät der Lieferant bei Sukzessivlieferungsverträgen und ähnlichen
Verträgen mit einer Teillieferung/-leistung in Verzug, sind wir berechtigt, nach ergebnislosem Ablauf einer von uns für diese Teillieferung gesetzten Nachfrist bezüglich aller noch ausstehenden Teillieferungen/-leistungen vom Vertrag zurückzutreten und/oder Schadensersatz statt Leistung zu verlangen.
Teillieferungen bedürfen grundsätzlich unserer Zustimmung. Nehmen wir diese auch ohne vorherige Zustimmung entgegen, begründet diese keine vorzeitige Fälligkeit und kein Einverständnis in die Übernahme etwaiger zusätzlicher Transportkosten.
Mehr- und Minderlieferungen sind grundsätzlich nicht vertragsgemäß und berechtigen uns zur Zurückweisung der Lieferung.
3. Versand
Der Versand erfolgt gemäß den vereinbarten Lieferbedingungen an die in unserer Bestellung aufgegebene Anschrift. Der Lieferant ist verpflichtet, sämtliche einschlägigen Versand- und Deklarationsvorschriften sowie eventuelle Ausfuhr- und Einfuhrmodalitäten einzuhalten. Schäden, die aus einer Nichteinhaltung dieser Vorschriften entstehen, gehen zu Lasten des Lieferanten. Die Versandgefahr geht erst bei erfolgter Ablieferung auf uns über. Jede Lieferung hat mit einem spezifizierten Lieferschein mit Angabe unserer Bestellnummer, des Materials, der Verpackungsart, Kolli-Nr., Gewicht, Chargennummer, ggf. Bio-Kennzeichnungen und allen übrigen allgemeinen Lieferpapieren zu erfolgen.
4. Versicherung
Kosten für Versicherung gehen nur dann zu unseren Lasten, wenn dies mit uns vorher vereinbart wurde. Die Annahme unseres Auftrages schließt für den Lieferanten die Verpflichtung ein, vor Lieferung bzw. vor Beginn der übernommenen Arbeiten eine Haftpflichtversicherung, auch für Produkthaftpflichtschäden, mit ausreichender Deckung für Personen-, Sach- und Vermögensschäden, abzuschließen und uns hierüber auf Verlangen Nachweise vorzulegen.
5. Preise – Zahlungsbedingungen
Der in der Bestellung ausgewiesene Preis ist bindend. Mangels abweichender Vereinbarung schließt der vereinbarte Preis die Lieferung und die Verpackung ein. Rechnungen sind bei Absendung der Ware unter Angabe der Bestellnummer für jeden Auftrag gesondert direkt an uns zu senden. Auf den Rechnungen ist unsere Bestellnummer anzugeben. Die Mehrwertsteuer ist gesondert auszuweisen. Aus der Rechnung müssen insbesondere Art und Umfang der Lieferung und Leistung erkennbar sein. Verspätet oder unvollständig übersandte Rechnungen können wir auch bei infolgedessen verspäteter Bezahlung unter Abzug des vollen Skontos begleichen. Abtretungen sind ohne unsere schriftliche Zustimmung ausgeschlossen. § 354a HGB bleibt unberührt. Bei Zahlungsverzug schulden wir Verzugszinsen i.H.v. 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB.
Wir widersprechen ausdrücklich Klauseln und Gestaltungen, die automatische Preisanpassungsmechanismen, Wertbeständigkeitsklauseln oder einseitige Preisanpassungsrechte für den Lieferanten enthalten.
Der jeweilige Preis versteht sich in Euro, sofern nicht schriftlich eine andere Währung vereinbart wird.
6. Gewährleistung
Der Lieferant schuldet mangelfreie Lieferung. Er gewährleistet, dass die Ware frei von Sach- und Rechtsmängeln ist, insbesondere, dass sie im Einklang mit den Spezifikationen der jeweiligen Ware steht und der vereinbarten Beschaffenheit sowie den weiteren subjektiven und objektiven Anforderungen (§ 434 BGB) und den Angaben in der Bestellung/dem Auftrag sowie der Konformitätserklärung entspricht. übernimmt die Gewähr für die Verwendung einwandfreien, unseren Anforderungen entsprechenden Materials und für sachgemäße Ausführung. Der Lieferant steht dafür ein, den Auftrag so auszuführen, dass die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz über technische Arbeitsmittel und Verbraucherprodukte, die Unfallverhütungsvorschriften der Berufsgenossenschaften, sowie die jeweils neuesten Fassungen der DIN- und VDE-Bestimmungen beachtet werden. Der Lieferant steht ferner dafür ein, dass durch die Lieferung und Benutzung der gelieferten Gegenstände Rechte Dritter nicht verletzt werden. Er verpflichtet sich, uns anderenfalls von Schadensersatzansprüchen Dritter freizustellen. Die gesetzlichen Gewährleistungsansprüche stehen uns ungekürzt zu. Es gelten die jeweiligen gesetzlichen Verjährungsfristen. Der Lieferant steht dafür ein, dass die für die Ausführung des Auftrages anwendbaren rechtlichen Bestimmungen, insbesondere die der EU-Marktordnung, des Lebensmittelrechts, sowie alle sonstigen einschlägigen
Vorschriften und behördlichen Anordnungen eingehalten werden. Der Lieferant verpflichtet sich, den auf der Internetseite von Hela abrufbaren Code of Conduct einzuhalten.
Für unsere Ansprüche und Rechte bei Sach- und Rechtsmängeln und deren Verjährung gelten die gesetzlichen Vorschriften ungekürzt. Etwaige Garantieansprüche treten hinzu. Die Bezahlung von Rechnungen im ordentlichen Geschäftsgang stellt grundsätzlich nie einen Verzicht auf Gewährleistungsansprüche dar.
7. Rügepflicht
Rügen, die beim Lieferanten innerhalb einer Frist von fünf Werktagen, gerechnet ab Wareneingang, oder bei versteckten Mängeln ab Entdeckung, eingehen, gelten stets als unverzüglich im Sinne des § 377 HGB. Bei Lieferung von nicht vertretbaren Sachen findet § 377HGB keine Anwendung. Die vorläufige Behandlung der beanstandeten Ware richtet sich nach § 379 HGB.
8. Eigentumsvorbehalt
Der Eigentumsübergang auf uns erfolgt im Zeitpunkt der Lieferung. Ein Eigentumsvorbehalt des Lieferanten an der Ware ist ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere, aber nicht ausschließlich, für den erweiterten, den weitergeleiteten und den auf die Weiterverarbeitung verlängerten Eigentumsvorbehalt.
9. Produkthaftung
Soweit der Lieferant für einen Produktschaden verantwortlich ist, ist er verpflichtet, uns insoweit von Schadensersatzansprüchen Dritter auf erstes Anfordern freizustellen, als die Ursache in seinem Herrschafts- und Organisationsbereich gesetzt ist und er im Außenverhältnis selbst haftet. Sind wir verpflichtet, wegen eines Fehlers eines vom Lieferanten gelieferten Produktes eine Rückrufaktion gegenüber Dritten durchzuführen, trägt der Lieferant sämtliche mit der Rückrufaktion verbundenen Kosten. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.
10. Sicherheit
Werden Mitarbeiter oder Beauftragte des Lieferanten auf unserem Betriebsgelände tätig, hat der Lieferant sicherzustellen, dass diese die jeweils geltenden Sicherheits- und Unfallverhütungsvorschriften einhalten sowie die werksseitig erlassene Betriebsordnung beachten. Der Lieferant wird seine Mitarbeiter oder die Beauftragten laufend auf diese Vorschriften hinweisen. Hilft der Lieferant einer Verletzung dieser Vorschriften nicht innerhalb von zwei Wochen nach einer schriftlichen Abmahnung ab, oder kommt es zu wiederholten schweren Verstößen gegen diese Vorschriften, sind wir zur sofortigen, außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt. Schäden, die sich aus der Nichteinhaltung dieser Vorschriften ergeben, hat der Lieferant zu tragen.
11. Vermögensverschlechterung
Wird nach Abschluss des Vertrages erkennbar, dass unser Anspruch auf die Gegenleistung durch mangelnde Leistungsfähigkeit des Lieferanten (z.B. Zahlungseinstellung, Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens) gefährdet wird, so sind wir nach unserer Wahl berechtigt, vorbehaltlich sonstiger Rechte, ohne Fristsetzung vom Vertrag zurückzutreten bzw. den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen oder unsere Leistungen zu verweigern, bis der Lieferant die Gegenleistung bewirkt oder Sicherheit für sie leistet.
12. Entwürfe, Zeichnungen, Modelle, Geheimhaltung
Alle während der Dauer der Geschäftsbeziehung mit uns erlangten Informationen (insbesondere Entwürfe, Zeichnungen, Modelle, Rezepturen und Wissen über Technik und Produktionsverfahren), die dem Lieferanten von uns zur Verfügung gestellt, die nach unseren Angaben angefertigt oder im Rahmen der Leistungserbringung erlangt werden, bleiben in unserem Eigentum (bzw. werden unser Eigentum im Zeitpunkt der Entstehung) und dürfen nicht anderweitig verwendet oder Dritten zur Kenntnis gebracht werden. Sie sind uns auf Verlangen herauszugeben.
13. Aufrechnung, Zurückbehaltung
Ein etwaiges gesetzliches Aufrechnungsrecht steht dem Lieferanten nur in Ansehung unbestrittener, rechtskräftig festgestellter Forderungen zu. Ein etwaiges gesetzliches Zurückbehaltungs- oder Leistungsverweigerungsrecht steht dem Lieferanten nur in Ansehung solcher unbestrittener oder rechtskräftig festgestellter Forderungen zu, die aus demselben Vertragsverhältnis mit uns stammen.
14. Sozio-ökologische und ethische Compliance
Der Lieferant verpflichtet sich, die sozio-ökologischen und ethischen Vorgaben unseres Code of Conduct („Verhaltenspflichten“) anzuerkennen, diese einzuhalten und innerhalb der eigenen Lieferkette angemessen gegenüber den Vorlieferanten zu adressieren. Der Lieferant wird auf Anforderung durch uns einen Nachhaltigkeitsfragebogen innerhalb angemessener Frist (in der Regel 2 Wochen) abgeben. Der Lieferant erkennt an, dass die Einhaltung der Verhaltenspflichten von wesentlicher Bedeutung für eine Zusammenarbeit mit uns ist. Im Fall von Widersprüchen gehen die Vorschriften dieser Einkaufsbedingungen den Vorgaben des Code of Conduct vor.
Der Lieferant ist verpflichtet, den Besteller anlassbezogen in angemessener Weise über die Umsetzung der Verhaltenspflichten sowie über identifizierte Verstöße und Risiken in seiner Lieferkette zu informieren. Uns steht ein Auditrecht hinsichtlich der Einhaltung der Verhaltenspflichten im Einklang mit dem Code of Conduct zu.
Im Mittelpunkt unseres Interesses steht unser Anspruch auf Einhaltung der Verhaltenspflichten mit dem Ziel der Risikominimierung. Einzelheiten zu Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie etwaigen Schadenersatzansprüchen ergeben sich aus dem Code of Conduct.
15. Erfüllungsort, Gerichtsstand, anwendbares Recht
Erfüllungsort für die Lieferung, Leistung oder etwaige Nacherfüllungen ist der von uns vorgeschriebene Anlieferungsort. Zahlungsort für unsere Zahlungsverpflichtungen ist Ahrensburg. Gerichtsstand für beide Vertragspartner ist Ahrensburg. Wir sind jedoch in allen Fällen auch berechtigt, Klage am Erfüllungsort der Lieferung oder Leistung oder am allgemeinen Gerichtsstand des Lieferanten zu erheben. Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts und des einheitlichen internationalen Kaufrechts (CISG).
Allgemeine Verkaufs-, Liefer- und Zahlungsbedingungen
Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH
(Stand: August 2024)
1. Geltungsbereich
1.1 Verkäufe und Lieferungen der Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (nachfolgend „Hela“) erfolgen ausschließlich nach Maßgabe der folgenden Verkaufs-, Liefer- und Zahlungsbedingungen (nachfolgend „Vertragsbedingungen“). Sie gelten auch für alle zukünftigen Geschäfte mit dem Käufer, auch wenn sie nicht noch einmal ausdrücklich vereinbart werden.
1.2 Die Geltung abweichender, entgegenstehender und ergänzender Geschäftsbedingungen des Käufers ist ausgeschlossen, auch wenn Hela diesen in deren Kenntnis nicht ausdrücklich widerspricht.
1.3 Diese Verkaufsbedingungen gelten nur gegenüber Unternehmern (§ 14 BGB), juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen im Sinne von § 310 Abs. 1 BGB.
2. Vertragsschluss, Lieferung
2.1 Die Angebote von Hela sind freibleibend und unverbindlich, es sei denn, diese sind im Einzelfall von Hela ausdrücklich als verbindlich bezeichnet.
2.2 Bestellungen oder Aufträge des Käufers gelten als verbindliches Vertragsangebot. Sofern sich aus der Bestellung oder dem Auftrag nichts anderes ergibt, ist Hela berechtigt, dieses Vertragsangebot innerhalb von 10 Tagen nach Zugang durch eine Auftragsbestätigung oder durch die Ausführung der Bestellung bzw. des Auftrages anzunehmen.
2.3 Kaufverträge über die Lieferung von Waren kommen erst mit Helas schriftlicher Auftragsbestätigung zustande. Änderungen der Vereinbarungen einschließlich dieser Vertragsbedingungen und Nebenabreden bedürfen der Schriftform.
2.4 Die Lieferung der Waren erfolgt ab Werk Hela (Incoterms 2020, ICC). Der Gefahrenübergang auf den Käufer bezüglich der Waren erfolgt, wenn die Waren an das Transportunternehmen oder (für den Fall, dass der Käufer die Ware selbst abholt) dem Käufer selbst übergeben werden. Für den Fall, dass sich die Warenübergabe aus Gründen, die im Verantwortungsbereich des Käufers liegen, verspätet, geht die Gefahr auf den Käufer an dem Tag über, an welchem er über die Versand- bzw. Übergabebereitschaft der Ware informiert wird.
2.5 Beträgt der Warenwert weniger als EUR 40,00, berechnet Hela eine anteilige Fracht- und Portogebühr in Höhe von EUR 3,75.
2.6 Die von Hela angegebenen Lieferdaten sind keine fixen Liefertermine, soweit dies nicht ausdrücklich anders vereinbart wurde.
2.7 Hela ist zur teilweisen Lieferung aus begründetem Anlass berechtigt, soweit dies für den Käufer zumutbar ist. Jede Teillieferung führt zur teilweisen Erfüllung der Lieferpflicht.
2.8 Für den Fall, dass Hela im Verzug mit der Lieferung ist, ist der Käufer zum Rücktritt nur dann berechtigt, wenn er zuvor erfolglos eine angemessene Frist zur Lieferung gesetzt hat. Eine angemessene Frist beträgt in der Regel mindestens zwei Wochen.
2.9 Der Käufer ist zur Annahme der vertragsgemäßen Ware verpflichtet. Für den Fall, dass der Käufer mit der Warenannahme in Verzug ist oder andere Kooperationspflichten gegenüber Hela verletzt, ist Hela ermächtigt, die Ware auf Risiko und Kosten des Käufers zurückzuhalten. Hela behält sich vor, weitergehende Rechte geltend zu machen.
3. Preise
3.1 Die Preise für alle Kaufgegenstände bestimmen sich nach der zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gültigen Preis- und Konditionsliste von Hela, soweit die Lieferung innerhalb von vier Monaten nach Vertragsabschluss erfolgt. Erfolgen Lieferungen später als vier Monate nach Vertragsabschluss, oder im Rahmen von Dauerschuldverhältnissen, so bestimmt sich der Preis nach der zum Zeitpunkt der Lieferung gültigen Preisliste von Hela. Unabhängig von den beiden vorstehenden Sätzen bleibt es den Vertragsparteien unbenommen, sich auf einen bestimmten Festpreis zu einigen.
3.2 Alle Preise von Hela verstehen sich zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Sie gelten ab Werk Hela (Incoterms 2020, ICC) ohne Verpackung. Soweit nichts anderes vereinbart wurde, hat der Käufer die Kosten für Transport, Versicherungen, Zoll und andere mit der Lieferung zusammenhängende Kosten zu tragen.
3.3 Für den Fall, dass Steuern oder öffentliche Abgaben jedweder Art neu eingeführt oder erhöht werden, oder sollten sich die Kosten für den Transport, die Rohware oder Produktion aufgrund von gesetzlichen Bestimmungen oder behördlichen Anordnungen erhöhen, nachdem der Vertrag mit dem Käufer geschlossen wurde, ist Hela ermächtigt, die entsprechende Kostenerhöhung auf den vereinbarten Preis aufzuschlagen.
3.4 Unberührt bleibt Helas Recht, Preisanpassung zu verlangen, wenn sich Umstände, die zur Grundlage des Vertrags geworden sind, schwerwiegend geändert haben und die Parteien den Vertrag nicht oder mit anderem Inhalt abgeschlossen hätten, wenn sie die Veränderung vorausgesehen hätten und das Festhalten am unveränderten Vertrag Hela nicht zugemutet werden kann. Hierzu können insbesondere auch die Feststellung einer Gasmangellage, einer Energiemangellage, erheblich gestiegene Logistikkosten oder ähnliche Ereignisse zählen.
3.5 Für den Fall, dass Hela nach Abschluss des Vertrages begründeten Anlass hat, anzunehmen, dass der Käufer nicht in der Lage ist, seine Pflichten zu erfüllen (z.B. wenn dieser fällige Zahlungen nicht erbringt), ist Hela ermächtigt, Ware lediglich gegen Vorkasse oder entsprechende Sicherheit zu liefern.
4. Zahlungsbedingungen, Aufrechnung und Zurückbehaltung
4.1 Zahlungen des Käufers haben rein netto Kasse sofort nach Rechnungserhalt und Lieferung zu erfolgen.
4.2 Bei Überschreitung des Zahlungszieles ist Hela berechtigt, Fälligkeitszinsen in gesetzlicher Höhe zu verlangen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt unberührt.
4.3 Bei Zahlungsverzug ist der Kaufpreis zum jeweils geltenden gesetzlichen Verzugszinssatz zu verzinsen. Hela behält sich die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens vor.
4.4 Schecks und Wechsel werden nur nach besonderer Vereinbarung und für Hela kostenfrei und erfüllungshalber hereingenommen.
4.5 Der Käufer ist zur Aufrechnung nur berechtigt, wenn die Gegenansprüche rechtskräftig festgestellt, von Hela anerkannt wurden oder unstreitig sind. Zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts ist der Käufer nur befugt, wenn sein Gegenanspruch auf dem gleichen Vertragsverhältnis beruht.
5. Untersuchungspflicht, Gewährleistung, Haftung und Schaden
5.1 Mängelansprüche des Käufers bestehen nur, wenn der Käufer die Ware unverzüglich nach Anlieferung im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsganges untersucht und offensichtliche Mängel unverzüglich, in der Regel innerhalb von 3 Werktagen, schriftlich gegenüber Hela anzeigt. Zeigt sich später ein Mangel, der bei der Untersuchung nicht erkennbar war, muss die schriftliche Anzeige gegenüber Hela unverzüglich, in der Regel innerhalb von 3 Werktagen, nach der Entdeckung des Mangels erfolgen. Unterlässt der Käufer die jeweilige Mängelanzeige, gilt die Ware als genehmigt. Dies gilt nicht bei Arglist von Hela oder wenn der Käufer nachweisen kann, dass auch eine ordnungsgemäße Untersuchung nicht zur Entdeckung des Mangels geführt hätte.
5.2 Grundlage der Mängelhaftung ist, sofern vorhanden, allein und abschließend die über die Beschaffenheit der Ware getroffene Vereinbarung. Als Vereinbarung über die Beschaffenheit der Ware gelten alle Produktbeschreibungen und Herstellerangaben, die Gegenstand des einzelnen Vertrages sind oder von Hela zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses öffentlich bekannt gemacht waren. Soweit die Beschaffenheit nicht vereinbart wurde, ist nach der gesetzlichen Regelung zu beurteilen, ob ein Mangel vorliegt oder nicht (§ 434 Abs. 2 Nr. 2 und Nr. 3 sowie Abs. 3 BGB). Für öffentliche Äußerungen Dritter (z.B. Werbeaussagen) übernimmt Hela keine Haftung.
5.3 Für den Fall, dass der Käufer die Ware schuldhaft ohne berechtigten Grund nicht abnimmt oder ohne Rücktrittsgrund von der vertraglichen Vereinbarung zurücktritt, ist Hela berechtigt, eine Pauschale in Höhe von 20 % des vereinbarten Kaufpreises als Schadensersatz zu verlangen. Der Käufer ist berechtigt nachzuweisen, dass ein Schaden nicht oder nicht in der Höhe entstanden ist. Der Nachweis eines höheren Schadens durch Hela bleibt unbenommen.
5.4 Soweit in diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen nicht anders vereinbart ist, haftet Hela für Schäden im Rahmen der Verschuldenshaftung bei Verletzung vertraglicher und außervertraglicher Pflichten nach den gesetzlichen Vorschriften.
5.5 Im Falle einfacher Fahrlässigkeit haftet Hela lediglich:
5.4.1. Für die Verletzung an Körper, Gesundheit oder Leben;
5.4.2. Für die Verletzung einer vertragswesentlichen Pflicht (Kardinalpflichten); in diesem Fall ist Helas Haftung beschränkt auf den vorhersehbaren typischerweise entstehenden Schaden und der Höhe nach auf die Versicherungssumme der für den Schadenfall einschlägigen Betriebshaftpflichtversicherung von Hela.
5.6 Hela haftet nicht für indirekte Schäden, insbesondere nicht für entgangenen Gewinn.
5.7 Die Verjährungsfrist für Sach- und Rechtsmängel beträgt 1 Jahr ab Auslieferung der Ware. Dies gilt nicht in Fällen des § 438 Abs. 1 Nr. 2 BGB.
5.8 Die vorstehenden Verjährungsvorschriften sind auch anwendbar auf vertragliche und außervertragliche Ansprüche des Käufers, die aus einem Mangel der Waren entstehen, soweit die gesetzlichen Vorschriften (§§ 195, 199 BGB) keine kürzere Verjährungsfrist vorsehen.
5.9 Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen sind nicht anwendbar auf den Fall vorsätzlichenoder grob fahrlässigen Handelns. Gleiches gilt für Forderungen nach dem Produkthaftungsgesetz. Die gesetzlichen Vorschriften zum Regress im Falle der Belieferung durch den Käufer an Endverbraucher (§§ 478, 445a, 445b, 479 Abs. 3 BGB) bleiben unberührt.
6. Höhere Gewalt (Force majeure)
6.1 Hela haftet nicht für die Unmöglichkeit der Lieferung oder für verzögerte Lieferung, soweit diese durch ein Ereignis höherer Gewalt (Force majeure) oder andere im Zeitpunkt des Vertragsschlusses unvorhersehbare Ereignisse, für welche Hela nicht verantwortlich ist, verursacht wurde. Unvorhersehbare Ereignisse im Sinne des vorstehenden Satzes sind insbesondere Krieg, Naturkatastrophen, Arbeitsstörungen und -unterbrechung, Schwierigkeiten in der Beschaffung von Rohware, Verzögerung des Transportes, Streik, Aussperrung, Mangel an Arbeitskräften, Energieverknappung (insbesondere aufgrund einer Gasmangellage), Schwierigkeiten in der Erlangung behördlicher Genehmigungen und behördliche Maßnahmen, Pan- oder Epidemien oder Nicht- bzw. Falschlieferungen durch Vorlieferanten.
6.2 Für den Fall, dass die Behinderung lediglich vorübergehend ist, wird der Zeitpunkt der geschuldeten Lieferung für den Zeitraum der Behinderung zzgl. einer angemessenen Wiederanlaufphase hinausgeschoben. Für den Fall, dass dem Käufer eine derartige Verspätung begründet nicht zugemutet werden kann, ist der Käufer berechtigt, vom Vertrag durch unverzügliche schriftliche Mitteilung gegenüber Hela zurückzutreten. Für den Fall, dass die Behinderung die Lieferung oder Leistung unmöglich macht oder wesentlich erschwert und die Behinderung nicht lediglich vorübergehend ist, ist Hela berechtigt, Vertragsanpassung (einschließlich Preisanpassung) zu verlangen oder ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten. Für den Fall des Rücktritts ist Hela verpflichtet, dem Käufer bereits erhaltene Zahlungen zurückzuzahlen. Hela ist insbesondere auch berechtigt, in angemessenem Umfang und bis zur Beendigung des Ereignisses vereinbarte Liefermengen zu reduzieren.
6.3 Hela ist verpflichtet, den Käufer von den Behinderungen, die zur Leistungsverzögerung bzw. -unmöglichkeit führen, und über den voraussichtlichen Zeitraum der Verzögerung unverzüglich zu unterrichten.
7. Eigentumsvorbehalt
7.1 Bis zur Erfüllung aller gegenwärtigen und künftigen Forderungen aus dem Kaufvertrag und der laufenden Geschäftsverbindung (gesicherte Forderungen) bleibt die gelieferte Ware (Vorbehaltsware) Eigentum von Hela.
7.2 Eine Veräußerung der Vorbehaltsware ist dem Käufer nur in seinem üblichen, ordentlichen Geschäftsgang gestattet. Der Käufer ist nicht berechtigt, die Vorbehaltsware zu verpfänden, zur Sicherheit zu übereignen oder sonstige das Eigentum von Hela gefährdende Verfügungen zu treffen. Der Käufer tritt schon jetzt die Forderung aus der Weiterveräußerung der Ware an Hela ab; Hela nimmt diese Abtretung bereits jetzt an. Veräußert der Käufer die Vorbehaltsware zusammen mit anderen Waren, so gilt die Forderungsabtretung nur in Höhe des Teils als vereinbart, der dem zwischen Hela und dem Käufer vereinbarten Preis zuzüglich einer Sicherheitsmarge von 10 % dieses Preises entspricht. Der Käufer ist zunächst ermächtigt, die an Hela abgetretenen Forderungen treuhänderisch für Hela im eigenen Namen einzuziehen. Hela kann die Ermächtigung zur Weiterveräußerung der Vorbehaltsware widerrufen, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Käufer seiner Zahlungspflicht nicht nachkommen kann. Die Befugnis des Käufers zum Forderungseinzug endet automatisch, ohne dass es eines Widerrufes bedarf, wenn der Käufer drohend zahlungsunfähig ist, er seinen Zahlungspflichten aus der Geschäftsverbindung zum Fälligkeitszeitpunkt nicht nachkommt, ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Käufers gestellt wurde oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wurde.
7.3 Der Käufer wird Hela jederzeit alle gewünschten Informationen über die Vorbehaltsware oder über Ansprüche, die hiernach an Hela abgetreten worden sind, erteilen. Zugriffe und Ansprüche Dritter auf Vorbehaltsware hat der Käufer sofort und unter Übergabe der notwendigen Unterlagen Hela anzuzeigen. Der Käufer wird zugleich den Dritten auf den Eigentumsvorbehalt von Hela hinweisen. Die Kosten einer Abwehr solcher Zugriffe und Ansprüche trägt der Käufer.
7.4 Der Käufer ist verpflichtet, die Vorbehaltsware für die Dauer des Eigentumsvorbehaltes mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu verwahren. Der Käufer ist verpflichtet, die Vorbehaltsware auf eigene Kosten angemessen gegen Feuer-, Wasser- und Diebstahlschäden zum Neuwert zu versichern und nach entsprechender Aufforderung durch Hela den entsprechenden Versicherungsnachweis Hela gegenüber zu erbringen sowie die Ansprüche aus dem Versicherungsvertrag an Hela abzutreten.
7.5 Die Be- oder Verarbeitung oder Umbildung der Vorbehaltsware durch den Käufer gilt als in Helas Auftrag und für Hela als Hersteller erfolgt, ohne dass für Hela Verbindlichkeiten daraus erwachsen. Hela steht das Eigentum an den durch Be-, Verarbeitung oder Umbildung entstehenden neuen Sachen zu. Bei Verbindung, Vermischung und Verarbeitung mit anderen, nicht Hela gehörenden Waren steht Hela das Miteigentum an der neuen Sache zu im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltsware zur neuen Sache zur Zeit der Verbindung, Vermischungoder Verarbeitung. Als Wert der Vorbehaltsware gilt der dem Käufer von Hela hierfür berechnete Kaufpreis. Für den Fall, dass der Käufer dennoch (Mit-)Eigentum an der neuen Sache erwirbt, überträgt er Hela bereits jetzt sein (Mit-)Eigentum für den Zeitpunkt des Erwerbs. Für den Fall, dass die weiterveräußerte Vorbehaltsware nur im Miteigentum von Hela steht, erfolgt die hiermit vollzogene Abtretung zumindest hinsichtlich des Teils der Forderung aus dem Weiterverkauf, der dem Wert der betroffenen ursprünglichen Vorbehaltsware entspricht.
7.6 Übersteigt der realisierbare Wert der Sicherheiten die gesamten zu sichernden Forderungen von Hela um mehr als 10 %, so ist der Käufer berechtigt, nach Wahl von Hela insoweit Freigabe zu verlangen.
7.7 Kommt der Käufer mit wesentlichen Verpflichtungen, wie beispielsweise der Zahlung, gegenüber Hela in Verzug, so kann Hela, unbeschadet sonstiger Rechte, nach vorheriger Setzung einer angemessenen Frist die Vorbehaltsware zurücknehmen und zwecks Befriedigung fälliger Forderungen gegen den Käufer anderweitig verwerten. In diesem Falle wird der Käufer Hela oder den Beauftragten von Hela sofort Zugang zur Vorbehaltsware gewähren und diese herausgeben. Hela ist berechtigt, einen angemessenen Betrag für die Verwertungskosten zu berechnen, die mit dem Verwertungserlös verrechnet werden können. Nimmt Hela die Vorbehaltsware zurück, stellt dies einen konkludenten Rücktritt vom Vertrag dar. Pfändet Hela die Vorbehaltsware, stellt dies ebenfalls einen konkludenten Rücktritt vom Vertrag dar.
7.8 Der Käufer verpflichtet sich, Hela unverzüglich über etwaige Zwangsvollstreckungsmaßnahmen (oder diesen entsprechenden Maßnahmen) Dritter in die Vorbehaltsware und/oder in die abgetretenen Forderungen aus der Weiterveräußerung unverzüglich anzuzeigen und alle damit zusammenhängenden Unterlagen (insbesondere das Zwangsvollstreckungsprotokoll) zur Verfügung zu stellen. Zudem hat der Käufer Hela eine eidesstattliche Versicherung zur Verfügung zu stellen, in welcher er erklärt, dass es sich bei der Ware, die der Zwangsvollstreckung unterliegt, um die Vorbehaltsware von Hela handelt. Die Kosten der Maßnahmen von Hela zur Abwendung der Zwangsvollstreckung trägt der Käufer, soweit keine Kostentragungspflicht Dritter besteht.
8. Freistellung von der Produkthaftung
Veräußert der Käufer die Liefergegenstände unverändert oder nach Be- oder Verarbeitung, Verbindung, Vermischung oder Vermengung mit anderen Waren, so stellt er Hela im Innenverhältnis von Produkthaftungsansprüchen Dritter frei, soweit er für den die Haftung auslösenden Fehler verantwortlich ist.
9. Allgemeine Bestimmungen
9.1 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Vertragsverhältnis ist Ahrens-burg. Dies gilt auch, falls der Käufer keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepub-lik Deutschland hat oder seinen gewöhnlichen Aufenthaltsort nach Vertragsabschluss ins Ausland verlegt hat. Hela ist jedoch berechtigt, den Käufer an jedem anderen gesetzlichen Gerichtsstand zu verklagen.
9.2 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).
9.3 Sind einzelne Bestimmungen dieser Bedingungen unwirksam, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
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General Terms and Conditions of Purchase and Ordering
Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH
(As of July 1, 2023)
1. Placing Orders
All orders for goods and services, including future orders, are placed subject to these terms and conditions of purchase and ordering. We do not recognize any terms and conditions of the supplier that conflict with or deviate from our terms and conditions of purchase and ordering unless we have expressly agreed in writing to their application. Such terms and conditions are hereby rejected as a precaution. Our terms and conditions of purchase and ordering also apply if we accept the supplier's delivery without reservation while being aware of the supplier's terms and conditions that conflict with and/or deviate from our terms and conditions of purchase and ordering.
Oral agreements and differing terms and conditions of the supplier are valid only if we confirm them at least in text form. Our terms and conditions of purchase and ordering apply only to entrepreneurs.
Even after the contract has been concluded, we may demand changes to the goods to be delivered or the services to be provided and cancel the contract in whole or in part, provided this is reasonable for the supplier. The supplier assumes the procurement risk for the deliveries and services it owes throughout its entire upstream supply chain, particularly with regard to supplies from its own upstream suppliers.
2. Delivery
The agreed delivery dates are binding. Early deliveries must be coordinated by mutual agreement. If delays are expected, the supplier must notify us in writing without undue delay, stating the reasons, and offer a new delivery or performance date. We are entitled to withdraw from the contract if we do not agree to the proposed new date and the supplier refuses to deliver or perform within a reasonable additional period set by us. If we agree to a new date proposed by the supplier or the supplier accepts an additional period set by us, this does not constitute an extension of the contractually agreed delivery or performance date. Any claim that has already arisen for compensation for loss caused by the resulting delay remains unaffected. If the supplier is wholly or partly in default in respect of a delivery or service, we are entitled to the full range of statutory remedies (damages/withdrawal). If, under installment supply agreements and similar
agreements, the supplier is in default in respect of a partial delivery or service, we are entitled, after an additional period set by us for that partial delivery has expired without result, to withdraw from the contract with respect to all outstanding partial deliveries or services and/or to claim damages in lieu of performance.
As a general rule, partial deliveries require our consent. If we accept them without prior consent, this does not establish an earlier due date or constitute agreement to assume any additional transportation costs.
As a general rule, excess or short deliveries do not conform to the contract and entitle us to reject the delivery.
3. Shipping
Shipping takes place in accordance with the agreed terms of delivery to the address specified in our purchase order. The supplier is obliged to comply with all relevant shipping and declaration regulations as well as any export and import formalities. Any damage resulting from non-compliance with these regulations is borne by the supplier. The risk of shipment passes to us only upon completed delivery. Each delivery must be accompanied by a specified delivery note stating our order number, the material, the type of packaging, package no., weight, batch number, organic labeling where applicable, and all other general delivery documents.
4. Insurance
Insurance costs are borne by us only if this has been agreed with us in advance. Acceptance of our order includes the supplier's obligation to take out, before delivery or before beginning the work undertaken, liability insurance, also covering product liability damage, with sufficient coverage for personal injury, property damage, and financial loss, and to provide us with proof thereof upon request.
5. Prices – Terms of Payment
The price stated in the purchase order is binding. In the absence of any agreement to the contrary, the agreed price includes delivery and packaging. Invoices must be sent directly to us separately for each order when the goods are dispatched, stating the order number. Our order number must be stated on the invoices. Value added tax must be shown separately. In particular, the invoice must indicate the type and scope of the delivery and service. We may settle invoices that are sent late or incomplete with deduction of the full cash discount, even if payment is consequently delayed. Assignments are excluded without our written consent. § 354a HGB (German Commercial Code) remains unaffected. In the event of default in payment, we owe default interest at a rate of 5 percentage points above the base interest rate pursuant to § 247 BGB (German Civil Code).
We expressly object to clauses and arrangements that contain automatic price adjustment mechanisms, value maintenance clauses, or unilateral price adjustment rights for the supplier.
Each price is understood to be in euros unless another currency is agreed in writing.
6. Warranty
The supplier owes delivery free of defects. It warrants that the goods are free from material defects and defects of title, in particular that they comply with the specifications of the respective goods and conform to the agreed quality and the other subjective and objective requirements (§ 434 BGB (German Civil Code)) as well as to the information in the purchase order/order and the declaration of conformity. The supplier warrants the use of flawless material that meets our requirements and proper workmanship. The supplier is responsible for executing the order in such a way that the statutory provisions, in particular the Act on Technical Work Equipment and Consumer Products, the accident prevention regulations of the employers' liability insurance associations, and the latest versions of the DIN and VDE provisions, are observed. The supplier is further responsible for ensuring that the delivery and use of the delivered items do not infringe any third-party rights. Otherwise, it undertakes to indemnify us against claims for damages by third parties. We are entitled to the statutory warranty claims without restriction. The respective statutory limitation periods apply. The supplier is responsible for ensuring compliance with the legal provisions applicable to the execution of the order, in particular those of the EU market organization and food law, as well as all other relevant
regulations and official orders. The supplier undertakes to comply with the Code of Conduct available on Hela's website.
The statutory provisions apply without restriction to our claims and rights in the event of material defects and defects of title and to their limitation. Any guarantee claims apply in addition. As a general rule, payment of invoices in the ordinary course of business never constitutes a waiver of warranty claims.
7. Duty to Give Notice of Defects
Notices of defects that the supplier receives within a period of five working days, calculated from receipt of the goods or, in the case of hidden defects, from their discovery, are always deemed to have been given without undue delay within the meaning of § 377 HGB (German Commercial Code). In the case of delivery of non-fungible goods, § 377 HGB does not apply. The provisional handling of the rejected goods is governed by § 379 HGB.
8. Retention of Title
Ownership passes to us at the time of delivery. Any retention of title by the supplier to the goods is excluded. This applies in particular, but not exclusively, to extended retention of title, forwarded retention of title, and retention of title prolonged to cover further processing.
9. Product Liability
Insofar as the supplier is responsible for product damage, it is obliged to indemnify us upon first demand against claims for damages by third parties to the extent that the cause lies within its sphere of control and organization and it is itself liable in relation to third parties. If we are obliged to carry out a recall vis-à-vis third parties due to a defect in a product delivered by the supplier, the supplier bears all costs associated with the recall. Further statutory claims remain unaffected.
10. Safety
If employees or agents of the supplier work on our company premises, the supplier must ensure that they comply with the applicable safety and accident prevention regulations and observe the operating rules issued by the plant. The supplier will continuously remind its employees or agents of these regulations. If the supplier does not remedy a violation of these regulations within two weeks after a written warning, or if there are repeated serious violations of these regulations, we are entitled to terminate the contract extraordinarily with immediate effect. The supplier must bear any damage resulting from non-compliance with these regulations.
11. Deterioration of Financial Circumstances
If, after conclusion of the contract, it becomes apparent that our claim to counter-performance is jeopardized by the supplier's lack of ability to perform (e.g., suspension of payments, application for the opening of insolvency proceedings), we are entitled, at our option and without prejudice to other rights, to withdraw from the contract without setting a deadline or to terminate the contract for good cause, or to refuse our performance until the supplier has rendered the counter-performance or provided security for it.
12. Designs, Drawings, Models, Confidentiality
All information obtained during the business relationship with us (in particular designs, drawings, models, recipes, and knowledge of technology and production processes) that is provided to the supplier by us, produced according to our specifications, or obtained in the course of providing the services remains our property (or becomes our property at the time it comes into existence) and may not be used for other purposes or disclosed to third parties. It must be surrendered to us upon request.
13. Set-Off, Retention
The supplier is entitled to any statutory right of set-off only in respect of undisputed, finally adjudicated claims. The supplier is entitled to any statutory right of retention or right to refuse performance only in respect of such undisputed or finally adjudicated claims that arise from the same contractual relationship with us.
14. Socio-Ecological and Ethical Compliance
The supplier undertakes to acknowledge the socio-ecological and ethical requirements of our Code of Conduct (“Conduct Obligations”), to comply with them, and to address them appropriately vis-à-vis its upstream suppliers within its own supply chain. Upon our request, the supplier will submit a sustainability questionnaire within a reasonable period (as a rule, 2 weeks). The supplier acknowledges that compliance with the Conduct Obligations is of essential importance for any cooperation with us. In the event of contradictions, the provisions of these terms and conditions of purchase take precedence over the requirements of the Code of Conduct.
The supplier is obliged to inform the ordering party appropriately, on an ad hoc basis, about the implementation of the Conduct Obligations and about identified violations and risks in its supply chain. We have a right to audit compliance with the Conduct Obligations in accordance with the Code of Conduct.
The focus of our interest is our claim to compliance with the Conduct Obligations with the aim of minimizing risk. Details of preventive and remedial measures and of any claims for damages are set out in the Code of Conduct.
15. Place of Performance, Place of Jurisdiction, Applicable Law
The place of performance for the delivery, the service, or any subsequent performance is the place of delivery specified by us. The place of payment for our payment obligations is Ahrensburg. The place of jurisdiction for both contracting parties is Ahrensburg. However, in all cases we are also entitled to bring an action at the place of performance of the delivery or service or at the supplier's general place of jurisdiction. The law of the Federal Republic of Germany applies exclusively, to the exclusion of private international law and the uniform international law on the sale of goods (CISG).
General Terms and Conditions of Sale, Delivery, and Payment
Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH
(As of August 2024)
1. Scope of Application
1.1 Sales and deliveries by Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (hereinafter “Hela”) are carried out exclusively in accordance with the following Terms and Conditions of Sale, Delivery, and Payment (hereinafter “Terms and Conditions”). They also apply to all future transactions with the Buyer, even if they are not expressly agreed again.
1.2 The applicability of deviating, conflicting, and supplementary terms and conditions of the Buyer is excluded, even if Hela does not expressly object to them despite being aware of them.
1.3 These Terms and Conditions of Sale apply only to entrepreneurs (§ 14 BGB (German Civil Code)), legal entities under public law, or special funds under public law within the meaning of § 310 para. 1 BGB.
2. Conclusion of Contract, Delivery
2.1 Hela's offers are subject to change and non-binding unless they are expressly designated as binding by Hela in the individual case.
2.2 Purchase orders or orders placed by the Buyer are deemed to be a binding contractual offer. Unless otherwise stated in the purchase order or the order, Hela is entitled to accept this contractual offer within 10 days of receipt by means of an order confirmation or by executing the purchase order or the order.
2.3 Purchase contracts for the delivery of goods are concluded only upon Hela's written order confirmation. Amendments to the agreements, including these Terms and Conditions, and ancillary agreements must be made in writing.
2.4 The goods are delivered ex works Hela (Incoterms 2020, ICC). The risk in respect of the goods passes to the Buyer when the goods are handed over to the carrier or (in the event that the Buyer collects the goods itself) to the Buyer itself. In the event that the handover of the goods is delayed for reasons within the Buyer's sphere of responsibility, the risk passes to the Buyer on the day on which the Buyer is informed that the goods are ready for dispatch or handover.
2.5 If the value of the goods is less than EUR 40.00, Hela charges a proportionate freight and postage fee of EUR 3.75.
2.6 The delivery dates specified by Hela are not fixed delivery dates unless expressly agreed otherwise.
2.7 Hela is entitled to make partial deliveries for justified reasons, insofar as this is reasonable for the Buyer. Each partial delivery results in partial fulfillment of the delivery obligation.
2.8 In the event that Hela is in default with the delivery, the Buyer is entitled to withdraw from the contract only if it has previously set a reasonable period for delivery without success. A reasonable period is, as a rule, at least two weeks.
2.9 The Buyer is obliged to accept goods that conform to the contract. In the event that the Buyer is in default of acceptance of the goods or breaches other duties to cooperate owed to Hela, Hela is authorized to withhold the goods at the Buyer's risk and expense. Hela reserves the right to assert further rights.
3. Prices
3.1 The prices for all purchased items are determined in accordance with Hela's price and conditions list valid at the time the contract is concluded, provided that delivery takes place within four months of conclusion of the contract. If deliveries take place later than four months after conclusion of the contract, or within the framework of continuing obligations, the price is determined in accordance with Hela's price list valid at the time of delivery. Irrespective of the two preceding sentences, the contracting parties remain free to agree on a specific fixed price.
3.2 All prices of Hela are exclusive of the applicable statutory value added tax. They apply ex works Hela (Incoterms 2020, ICC) excluding packaging. Unless otherwise agreed, the Buyer bears the costs of transport, insurance, customs duties, and other costs associated with the delivery.
3.3 In the event that taxes or public charges of any kind are newly introduced or increased, or should the costs of transport, raw materials, or production increase due to statutory provisions or official orders, after the contract with the Buyer has been concluded, Hela is authorized to add the corresponding cost increase to the agreed price.
3.4 Hela's right to demand a price adjustment remains unaffected if circumstances that have become the basis of the contract have changed significantly and the parties would not have concluded the contract, or would have concluded it with different content, had they foreseen the change, and Hela cannot reasonably be expected to adhere to the unchanged contract. In particular, this may also include the determination of a gas shortage, an energy shortage, significantly increased logistics costs, or similar events.
3.5 In the event that, after conclusion of the contract, Hela has justified reason to assume that the Buyer is not in a position to fulfill its obligations (e.g., if the Buyer fails to make payments when due), Hela is authorized to deliver goods only against advance payment or appropriate security.
4. Terms of Payment, Set-Off, and Retention
4.1 Payments by the Buyer must be made strictly net cash immediately upon receipt of the invoice and delivery.
4.2 If the payment term is exceeded, Hela is entitled to charge maturity interest at the statutory rate. The assertion of further damage remains unaffected.
4.3 In the event of default in payment, interest is payable on the purchase price at the statutory default interest rate applicable at the time. Hela reserves the right to assert further damage caused by default.
4.4 Checks and bills of exchange are accepted only by special agreement, free of charge for Hela, and as conditional payment.
4.5 The Buyer is entitled to set off only if the counterclaims have been finally adjudicated, have been recognized by Hela, or are undisputed. The Buyer is authorized to exercise a right of retention only if its counterclaim is based on the same contractual relationship.
5. Duty to Inspect, Warranty, Liability, and Damages
5.1 The Buyer has claims for defects only if the Buyer inspects the goods without undue delay after delivery in the ordinary course of business and notifies Hela in writing of obvious defects without undue delay, as a rule within 3 working days. If a defect becomes apparent later that was not recognizable during the inspection, written notice must be given to Hela without undue delay, as a rule within 3 working days, after discovery of the defect. If the Buyer fails to give the respective notice of defects, the goods are deemed to have been approved. This does not apply in the event of fraudulent intent on the part of Hela or if the Buyer can prove that even a proper inspection would not have led to the discovery of the defect.
5.2 The basis of liability for defects is, if available, solely and conclusively the agreement made regarding the quality of the goods. All product descriptions and manufacturer specifications that are the subject matter of the individual contract or had been publicly announced by Hela at the time the contract was concluded are deemed to be an agreement on the quality of the goods. Insofar as the quality has not been agreed, whether or not a defect exists is to be assessed in accordance with the statutory provisions (§ 434 para. 2 no. 2 and no. 3 and para. 3 BGB (German Civil Code)). Hela assumes no liability for public statements by third parties (e.g., advertising statements).
5.3 In the event that the Buyer culpably fails to accept the goods without justified reason or withdraws from the contractual agreement without grounds for withdrawal, Hela is entitled to demand a lump sum of 20% of the agreed purchase price as damages. The Buyer is entitled to prove that no damage was incurred or that the damage was not incurred in that amount. Hela remains free to prove higher damage.
5.4 Unless otherwise agreed in these General Terms and Conditions, Hela is liable for damage within the scope of fault-based liability for breach of contractual and non-contractual obligations in accordance with the statutory provisions.
5.5 In the event of simple negligence, Hela is liable only:
5.4.1. For injury to body, health, or life;
5.4.2. For the breach of an essential contractual obligation (cardinal obligations); in this case, Hela's liability is limited to the foreseeable damage that typically occurs and, in terms of amount, to the sum insured under Hela's business liability insurance applicable to the case of damage.
5.6 Hela is not liable for indirect damage, in particular not for lost profits.
5.7 The limitation period for material defects and defects of title is 1 year from delivery of the goods. This does not apply in cases of § 438 para. 1 no. 2 BGB (German Civil Code).
5.8 The above limitation provisions also apply to contractual and non-contractual claims of the Buyer arising from a defect in the goods, unless the statutory provisions (§§ 195, 199 BGB (German Civil Code)) provide for a shorter limitation period.
5.9 The above limitations of liability do not apply in the event of intentional or grossly negligent conduct. The same applies to claims under the Product Liability Act. The statutory provisions on recourse in the event of delivery by the Buyer to end consumers (§§ 478, 445a, 445b, 479 para. 3 BGB (German Civil Code)) remain unaffected.
6. Force Majeure
6.1 Hela is not liable for impossibility of delivery or for delayed delivery insofar as this was caused by an event of force majeure or other events unforeseeable at the time the contract was concluded for which Hela is not responsible. Unforeseeable events within the meaning of the preceding sentence are in particular war, natural disasters, labor disruptions and interruptions, difficulties in procuring raw materials, transport delays, strikes, lockouts, shortage of labor, energy shortages (in particular due to a gas shortage), difficulties in obtaining official permits and official measures, pandemics or epidemics, or non-delivery or incorrect delivery by upstream suppliers.
6.2 In the event that the impediment is only temporary, the date of the delivery owed is postponed for the duration of the impediment plus a reasonable restart period. In the event that the Buyer cannot justifiably be expected to accept such a delay, the Buyer is entitled to withdraw from the contract by written notice to Hela without undue delay. In the event that the impediment makes delivery or performance impossible or substantially more difficult and the impediment is not merely temporary, Hela is entitled to demand an adjustment of the contract (including a price adjustment) or to withdraw from the contract in whole or in part. In the event of withdrawal, Hela is obliged to refund to the Buyer any payments already received. In particular, Hela is also entitled to reduce agreed delivery quantities to a reasonable extent and until the event has ended.
6.3 Hela is obliged to inform the Buyer without undue delay of the impediments that lead to delay or impossibility of performance and of the anticipated duration of the delay.
7. Retention of Title
7.1 Until all present and future claims arising from the purchase contract and the ongoing business relationship (secured claims) have been fulfilled, the delivered goods (goods subject to retention of title) remain the property of Hela.
7.2 The Buyer is permitted to sell the goods subject to retention of title only in its usual, ordinary course of business. The Buyer is not entitled to pledge the goods subject to retention of title, to transfer ownership of them by way of security, or to make any other dispositions that jeopardize Hela's ownership. The Buyer hereby assigns to Hela the claim arising from the resale of the goods; Hela hereby accepts this assignment. If the Buyer sells the goods subject to retention of title together with other goods, the assignment of the claim is deemed agreed only in the amount of the portion corresponding to the price agreed between Hela and the Buyer plus a security margin of 10% of this price. The Buyer is initially authorized to collect the claims assigned to Hela in its own name as trustee for Hela. Hela may revoke the authorization to resell the goods subject to retention of title if there are indications that the Buyer cannot meet its payment obligation. The Buyer's authority to collect claims ends automatically, without the need for revocation, if the Buyer is facing imminent inability to pay, fails to meet its payment obligations arising from the business relationship when due, an application for the opening of insolvency proceedings against the Buyer's assets has been filed, or the opening of such proceedings has been rejected for lack of assets.
7.3 The Buyer will provide Hela at any time with all requested information about the goods subject to retention of title or about claims that have been assigned to Hela hereunder. The Buyer must notify Hela immediately of any third-party access to or claims on goods subject to retention of title, handing over the necessary documents. At the same time, the Buyer will inform the third party of Hela's retention of title. The Buyer bears the costs of defending against such access and claims.
7.4 The Buyer is obliged to store the goods subject to retention of title with the care of a prudent merchant for the duration of the retention of title. The Buyer is obliged to insure the goods subject to retention of title adequately at its own expense against fire, water, and theft damage at replacement value and, upon corresponding request by Hela, to provide Hela with the corresponding proof of insurance and to assign the claims under the insurance contract to Hela.
7.5 The treatment or processing or transformation of the goods subject to retention of title by the Buyer is deemed to have been carried out on behalf of and for Hela as manufacturer, without giving rise to any liabilities for Hela. Hela is entitled to ownership of the new items created by treatment, processing, or transformation. In the event of combination, mixing, and processing with other goods not belonging to Hela, Hela is entitled to co-ownership of the new item in the proportion of the value of the goods subject to retention of title to the new item at the time of combination, mixing, or processing. The value of the goods subject to retention of title is deemed to be the purchase price invoiced to the Buyer by Hela for them. In the event that the Buyer nevertheless acquires (co-)ownership of the new item, it hereby transfers its (co-)ownership to Hela with effect from the time of acquisition. In the event that the resold goods subject to retention of title are only co-owned by Hela, the assignment hereby effected applies at least to the portion of the claim from the resale that corresponds to the value of the affected original goods subject to retention of title.
7.6 If the realizable value of the securities exceeds the total claims of Hela to be secured by more than 10%, the Buyer is entitled to demand release to that extent, at Hela's choice.
7.7 If the Buyer is in default with material obligations toward Hela, such as payment, Hela may, without prejudice to other rights, take back the goods subject to retention of title after first setting a reasonable deadline and otherwise realize them for the purpose of satisfying due claims against the Buyer. In this case, the Buyer will immediately grant Hela or Hela's agents access to the goods subject to retention of title and surrender them. Hela is entitled to charge a reasonable amount for the costs of realization, which may be offset against the realization proceeds. If Hela takes back the goods subject to retention of title, this constitutes an implied withdrawal from the contract. If Hela seizes the goods subject to retention of title, this likewise constitutes an implied withdrawal from the contract.
7.8 The Buyer undertakes to notify Hela without undue delay of any enforcement measures (or measures equivalent thereto) by third parties against the goods subject to retention of title and/or against the assigned claims from the resale and to make available all related documents (in particular the enforcement record). In addition, the Buyer must provide Hela with an affidavit in which it declares that the goods subject to enforcement are Hela's goods subject to retention of title. The costs of Hela's measures to avert enforcement are borne by the Buyer unless a third party is obliged to bear the costs.
8. Release from Product Liability
If the Buyer sells the delivery items unchanged or after treatment or processing, combination, mixing, or blending with other goods, it shall indemnify Hela internally against product liability claims by third parties insofar as it is responsible for the defect giving rise to the liability.
9. General Provisions
9.1 The exclusive place of jurisdiction for all disputes arising from the contractual relationship is Ahrensburg. This also applies if the Buyer has no general place of jurisdiction in the Federal Republic of Germany or has moved its habitual residence abroad after conclusion of the contract. However, Hela is entitled to sue the Buyer at any other statutory place of jurisdiction.
9.2 The law of the Federal Republic of Germany applies, to the exclusion of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).
9.3 If individual provisions of these Terms and Conditions are invalid, this does not affect the validity of the remaining provisions.